广东绿岛风空气系统股份有限公司

                    独立董事专门会议工作制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职

能，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定并结

合公司实际情况，制定本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应

当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    第四条 独立董事专门会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等

通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方

式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即

视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

    第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提

议时，可以召开独立董事专门会议。

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    第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

    第七条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其

他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会

议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

    第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）及未做明确指示

时，被委托人是否可按自己的意思进行表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署时间。

    第九条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 3 日（不包括开会当

日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议

上做出说明。

    第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举

一名代表主持。

    第十一条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；


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    （五）会议通知的日期。

    第十二条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为

有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。

    第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、

记名投票表决。

    独立董事应在专门会议中发表明确表决意见，意见类型包括同意、保留意见

及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事

应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    第十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数

同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使

本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当

披露具体情况和理由。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十六条 除本制度第十四条、第十五条规定的事项外，独立董事专门会议

还可以根据需要讨论公司其他事项：


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    （一）依法公开向股东征集股东权利；

    （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表明确意见；

    （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （五）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （七）提名或者任免董事；

    （八）聘任或者解聘高级管理人员；

    （九）董事、高级管理人员的薪酬；

    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十七条 独立董事专门会议应当形成会议决议并建立书面会议记录。出席

会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。

    第十八条 独立董事专门会议应对审议事项制作会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录应至少

包括以下内容：

    （一）所讨论重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）所讨论重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

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    （五）发表的结论性意见。

    在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会由专人或代表

对各独立董事的意见分别记录。

    第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。管理层和

相关部门须予以配合，所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运

营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或

者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会

议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

    出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露

之前，不得擅自披露公司的有关信息。

    第二十条 专门会议的相关档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、

独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会

议记录等，由董事会秘书负责保存。档案的保存期限为 10 年。

    第二十一条 本工作制度解释权属于公司董事会。

    第二十二条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》

相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第二十三条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。




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