北京市中伦律师事务所

        关于上海能辉科技股份有限公司

终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及
              作废限制性股票的

                 法律意见书




                 二〇二四年三月
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                                  北京市中伦律师事务所

                         关于上海能辉科技股份有限公司

      终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及

                                      作废限制性股票的

                                             法律意见书

致：上海能辉科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划所
涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

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    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。

    3、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。

    6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同报送及披露。

    7、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。

    8、本法律意见书仅供公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销
及作废限制性股票（以下简称“本次终止暨回购注销及作废”）之目的使用，非
经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。



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    基于上述，本所出具法律意见如下：

    一、本激励计划的实施情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划履行的实施情况如
下：

    1、2021年12月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司全体独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2021年12月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《上
海能辉科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022年1月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司全体独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    5、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等
议案。公司全体独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


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    6、2023年7月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    二、本次终止暨回购注销及作废的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销及作废已
经履行的审批程序和相关授权情况如下：

    2024年3月7日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及
作废限制性股票的议案》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销
及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及本次激励计划的相关规定。本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东
大会审议批准，并就本次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务及按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    三、本次终止暨回购注销及作废的具体情况

    （一）本次终止暨回购注销及作废的原因

    根据公司出具的说明，由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价
格与制定股权激励计划时相比发生了较大波动，综合考虑市场环境因素、股票价
格、保护核心团队积极性等因素，公司继续实施股权激励计划已难以达到预期的
激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划，并回
购注销公司2021年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的全部
第一类限制性股票，作废已授予但尚未归属的全部第二类限制性股票，同时与之
配套的《上海能辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关文件一并终止。

    （二）本次回购注销和作废限制性股票的数量



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    公 司 本 次 回 购 注销 已 授 予但 尚 未 解 除限 售 的 第 一类 限 制 性 股票 总 数 为
210,000股（包含已于本激励计划终止前离职的1名激励对象已授予但尚未解除限
售的限制性股票35,000股），共涉及11名激励对象；作废已授予但尚未归属的第
二类限制性股票总数为1,099,000股（包含已于本激励计划终止前离职的1名激励
对象已授予但尚未解除限售的限制性股票14,0000股），一共涉及13名激励对象。

    （三）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据

    根据《上海能辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”
根据公司说明，公司首次授予第一类限制性股票登记完成后实施了2021年度权益
分派，权益分派方案为：以2022年2月24日公司总股本149,790,000股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。由于激励对象2021年度现金分红由公
司代为收取，根据《激励计划》的相关规定，回购价格不作调整。因此，于本激
励计划终止前离职的1名原激励对象的回购价格为29.66元/股。

    根据《激励计划》的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，
因此，其余10名激励对象的回购价格为29.66元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和。

    （四）本次回购的资金及资金来源

    本次拟回购限制性股票涉及所需回购资金为622.86万元及相应中国人民银
行同期存款利息之和。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相
应调整，回购资金为公司自有资金。

    （五）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    根据公司出具的说明及公司独立董事、监事会就本次终止暨回购注销及作废


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发表的意见，本次终止暨回购注销及作废不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》《公司章程》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止
暨回购注销及作废履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》
等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公
司章程》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本
次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法
规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司终止实施2021
年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的法律意见书》的签署页，
无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    陈益文




                                             经办律师：

                                                          常小宝




                                                     年    月       日