证券代码：301046            证券简称：能辉科技              公告编号：2024-008
债券代码：123185            债券简称：能辉转债


                     上海能辉科技股份有限公司
             第三届董事会第二十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会
议于 2024 年 3 月 7 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于
2024 年 3 月 4 日以电子邮件、钉钉等方式发出，本次会议由公司董事长罗传奎
先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，因工作原因董事张
健丁先生、岳恒田先生及独立董事张美霞女士、王芳女士、刘敦楠先生以通讯方
式出席。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召集、召开、表决
程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    （一）审议通过《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》
    公司股票自 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 3 月 7 日已有 15 个交易日的收盘价
低于当期转股价格 32.80 元/股的 85%，触发“能辉转债”转股价格向下修正条件。
鉴于“能辉转债”存续期届满尚远，且近期公司股价受到宏观经济、市场等因素的
影响出现了较大波动，未能客观体现公司长期发展的内在价值，在综合考虑公司
的基本情况、股价走势、资本市场环境等诸多因素，基于对公司未来长期发展和
内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“能
辉转债”转股价格，且在未来两个月内（即 2024 年 3 月 8 日至 2024 年 5 月 7 日），
如再次触发“能辉转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触
发转股价格修正条件的期间从 2024 年 5 月 8 日重新起算，若再次触发“能辉转债”
转股价格的向下修正条款，届时董事会将再次召开会议决定是否行使“能辉转债”
转股价格的向下修正权利。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。持有本次可转换公司债券的公
司董事长罗传奎先生对本议案回避了表决。

    （二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，公司拟使用不超过人
民币 65,000 万元闲置自有资金购买理财产品，使用期限自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。上述事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层在
上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公
司财务部负责组织实施。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    保荐机构海通证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》
    2024 年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 250,000 万
元（含本数）的综合授信额度，在上述授信额度内公司拟为下属全资子公司贵州
能辉智慧能源科技有限公司、珠海金魁新能源科技有限公司、珠海创伟新能源有
限公司、上海能魁新能源科技有限公司、山东烁辉光伏科技有限公司、珠海乾魁
新能源科技有限公司、上海能辉清洁能源科技有限公司、上海奉魁新能源科技有
限公司的融资事项提供担保，担保总额度预计不超过人民币 49,500 万元（含本
数）。本次授信及提供担保额度预计事项有效期自股东大会审议通过之日起一年。
    董事会认为：2024 年度公司及子公司拟预计向银行等金融机构申请不超过
250,000 万元综合授信额度及公司为下属全资子公司在上述授信额度内的融资提
供不超过人民币 49,500 万元（含本数）担保额度，该事项有利于保障公司及子
公司经营发展资金需求，有利于公司业务的持续发展。本次担保为对下属全资子
公司提供担保，公司对其具有控制权，能对其进行有效监督与管理，担保风险可
控。本次担保为日常生产经营活动的实际需要提供融资担保，有利于补充流动资
金、促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，符合公司的
长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子
公司提供担保额度预计的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及
作废限制性股票的议案》
    鉴于近期宏观经济、市场环境等较制定 2021 年限制性股票激励计划时已发
生较大变化，公司股价也发生了大幅波动，综合考虑公司市场环境因素、股票价
格、保护核心团队积极性等因素，以及结合激励对象意愿，继续实施本次激励计
划将难以达到预期的激励效果，经审慎研究后，董事会拟决定终止实施本次激励
计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票和作废已授予
但尚未归属的全部第二类限制性股票，同时相关配套文件一并终止。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的
公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）逐项审议通过《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》
    5.1 审议通过修订《独立董事工作制度》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.2 审议通过修订《对外担保管理制度》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.3 审议通过修订《募集资金管理制度》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.4 审议通过制定《会计师事务所选聘制度》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.5 审议通过制定《对外提供财务资助管理制度》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.6 审议通过修订《内部审计制度》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.7 审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.8 审议通过修订《董事会提名委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.9 审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.10 审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述制度的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的的相关公告。
    上述子议案 5.1-5.4 尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于提名李万锋先生为第三届董事会非独立董事候选人
的议案》
    谭一新先生因个人身体原因向公司董事会申请辞去董事职务，辞职后将不再
担任公司任何职务。
    经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，董事会同意提名李万锋先
生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起
至第三届董事会届满之日止。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于董事辞职及提名第三届董事会非独立董事候选人的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司董事会提名委员会审议通过了本议案。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （七）审议通过《关于提名彭玲女士为第三届董事会独立董事候选人的议
案》
     刘敦楠先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会薪酬与
考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务，其辞职后不再在公司担任职
务。
     经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，董事会同意提名彭玲女士
为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第
三届董事会届满之日止。刘敦楠先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立
董事后生效。在新任独立董事就任前，刘敦楠先生仍将继续履行独立董事及其在
各专门委员会成员的职责。
     彭玲女士具有独立董事资格证书，且具有独立董事必须具有的独立性。彭玲
女士的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东
大会审议。
     具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于独立董事辞职及提名第三届董事会独立董事候选人的公告》。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司董事会提名委员会审议通过了本议案。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （八）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
     由于公司发行的“能辉转债”于 2023 年 10 月 9 日起进入转股期，截至 2024
年 2 月 29 日，“能辉转债”累计转换股票数量 637 股，公司股本由 149,690,000 变
更为 149,690,637 股，涉及相应注册资本增加 637 元。此外，鉴于董事会拟决定
终止实施 2021 年限制性股票激励计划，需回购注销已获授但尚未解除限售的全
部 第 一 类 限 制 性 股 票 共 计 210,000 股 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 总 股 本 由
149,690,637 变更 149,480,637 股，涉及相应注册资本减少 210,000 元。
     上述事项涉及变更公司注册资本减少 209,363 元，公司的注册资本将由
149,690,000 万元变更为 149,480,637 元。
    根据《上市公司章程指引（2023 修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关规定，结合上述注册资本变更及公司实际情况，公司
拟对《公司章程》的相关内容修订。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。最终
变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2024 年 3 月 25 日在公司会议室召开 2024 年第一次临时股东大会，
审议表决本次董事会会议相关事项。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二十四次会议决议；
    2、第三届董事会提名委员会第三次会议决议；
    3、深交所要求的其他备查文件。
    特此公告。




                                          上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                           2024 年 3 月 7 日