证券代码：301046             证券简称：能辉科技                 公告编号：2024-016
债券代码：123185             债券简称：能辉转债


                      上海能辉科技股份有限公司
  关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
                                 登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 7 日召开
第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、公司注册资本变更情况

    由于公司发行的“能辉转债”于 2023 年 10 月 9 日起进入转股期，截至 2024
年 2 月 29 日，“能辉转债”累计转换股票数量 637 股，公司股本由 149,690,000
变更为 149,690,637 股，涉及相应注册资本增加 637 元。
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于近期宏观经济、
市场环境等较制定 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
时已发生较大变化，公司股价也发生了大幅波动，继续实施本次激励计划将难以
达到预期的激励效果，从公司长远发展、保护核心团队积极性考虑，经审慎研究
后，董事会拟决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的
全部第一类限制性股票和作废已授予但尚未归属的全部第二类限制性股票，同时
相关配套文件一并终止。因此，公司拟对共计 11 名激励对象已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票 210,000 股（包含已于本激励计划终止前离职的 1 名激
励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股）回购注销。本次回购注
销完成后，总股本由 149,690,637 变更 149,480,637 股，涉及相应注册资本减少
210,000 元。
    上 述 事 项 涉 及 公 司 注 册 资 本 减 少 209,363 元 ， 公 司 的 注 册 资 本 将 由
149,690,000 万元变更为 149,480,637 元。

    二、《公司章程》修订情况

    根据《上市公司章程指引》《上市公司现金分红指引（2023 年）》等相关规
定，结合上述注册资本变更及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容
进行修订，修订内容如下：

                 修订前                                       修订后

第六条 公司注册资本为人民币 14,969 万元。   第六条 公司注册资本为人民币 14948.0637 万
                                            元。

第二十条 公司股份总数为 149,480,637 股，公 第二十条 公司股份总数为 149,480,637 股，公
司的股本结构为：普通股 149,480,637 股，其他 司的股本结构为：普通股 149,480,637 股，其他
种类股 0 股。                               种类股 0 股。

第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：     第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经    程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事
理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人    和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人
选进行审查并提出建议；（四）其他法律、法    和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。    （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章
                                            程确定的其他职责。

第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责   第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责
是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，    是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标
进行考核并提出建议；（二）研究和审查董      准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查
事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）    董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定    （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章
的其他职责。                                程确定的其他职责。

第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、   第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会    审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董    共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬    事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集    与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会    集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担
计专业人士，审计委员会召集人应是会计专业    任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专
人士。                                      业人士担任召集人。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：         第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定    （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定
期公司报告进行审核并提出书面审核意见，并    期公司报告进行审核并提出书面审核意见，并
由监事签署书面确认意见；                    由监事签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；                        （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章   行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提   程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；                             出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠     的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；                                       正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责   行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；                     时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；                 （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规     （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；         定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事   查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承     务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。                                       担。

第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。    审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
                                          体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2
                                          个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司利润分配政策如下：      第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的制定及修改             （一）利润分配政策的制定及修改
1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：   1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：

公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方   公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方
案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数   案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数
同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对   同意后提交股东大会审议。
董事会通过的利润分配政策方案发表独立意
见。                                       ......

......                                     （二）公司的利润分配政策如下：

（二）公司的利润分配政策如下：             ......
                                           3.利润分配顺序：在符合现金分红的条件下，
......
                                           公司应当优先选择现金分红的利润分配方式，
3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利   其中，现金股利政策目标为剩余股利。如不符
润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择   合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配
股票股利的利润分配方式。                   方式。

4.现金分红的条件和比例：                   当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见
                                           或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展   保留意见，当年实现的归属于母公司股东净利
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
                                           润为负数，当年经营性现金流为负等情形之一
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分     的，可以不进行利润分配。
红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红     4.现金分红的条件和比例：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出    阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利     力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报
润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公      等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排       的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按     安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
照前项规定处理。                             润分配中所占比例最低应当达到 80%；

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每     安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可     润分配中所占比例最低应当达到 40%；
供分配利润的 10%。                           （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会     安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
审议批准的、达到以下标准之一的购买资产       润分配中所占比例最低应当达到 20%；
（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营     （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉     安排的，按照前款第（3）项规定处理。
及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以     如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发
上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个    生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计     年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额     供分配利润的 10%。
超过 3,000 万元的事项；（3）交易标的(如股
                                             前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会
权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
                                             审议批准的、达到以下标准之一的购买资产
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
                                             （不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营
绝对金额超过 300 万元的事项；（4）交易的成
                                             相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
                                             及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
                                             产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
3,000 万元的事项。（5）交易产生的利润占公
                                             上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
                                             会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
上，且绝对金额超过 300 万元的事项。
                                             年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条     超过 3,000 万元的事项；（3）交易标的(如股
件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采     权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综     近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制     绝对金额超过 300 万元的事项；（4）交易的成
定分配方案。                                 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
                                             经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通     3,000 万元的事项。（5）交易产生的利润占公
常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资     司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
金需求情况提议进行中期分红。                 上，且绝对金额超过 300 万元的事项。
7.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润     公司对本章程现金分红政策进行调整或者变更
分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半     的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论
数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审     证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
议，并经股东大会审议通过后实施。具体的利     会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
润分配程序见本条第（四）部分的规定。
                                             5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条
......                                     件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采
                                           用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序     合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制
1.利润分配方案的决策                       定分配方案。

公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后   6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通
两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公   常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资
司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来   金需求情况提议进行中期分红。
的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真   7.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低   分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，   数的独立董事表决同意后提交股东大会审议，
适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审   并经股东大会审议通过后实施。具体的利润分
议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体   配程序见本条第（四）部分的规定。
独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不
进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方   ......
案中详细说明原因和未分配的现金利润（如
                                           （四）具体利润分配方案的决策和实施程序
有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披
露。                                       1.利润分配方案的决策
独立董事应当就董事会提出具体利润分配方案   公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后
发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经   两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公
过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股   司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来
东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意   的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。   研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
                                           比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
......                                     适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审
                                           议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体
                                           独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不
                                           进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方
                                           案中详细说明原因和未分配的现金利润（如
                                           有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披
                                           露。

                                           公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
                                           时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
                                           比例上限、金额上限等。公司年度股东大会审
                                           议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
                                           属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
                                           决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
                                           分红方案。
                                           董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事
                                           发表同意意见后，方能提交股东大会审议。

                                           独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
                                           或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
                                           事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
                                           的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
                                           及未采纳的具体理由，并披露。

                                           ......
    三、其他事项说明

    除上述修订条款外，其他条款保持不变。本次修订《公司章程》的事项尚需
提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司相关人员办理本次工商变更登
记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次
工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内
容为准。修订后的《公司章程》全文将在股东大会审议通过后披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。




                                       上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                 2024 年 3 月 7 日