能辉科技：北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书2024-06-27
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
二〇二四年六月
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法律意见书
目 录
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 ........................................................ 3
二、本次回售的相关情况 ........................................................................................ 4
三、结论意见 ............................................................................................................ 5
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--可转换公司债券》（以下简称“监管指
引”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相
关规定，对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售的相关事宜（以下
简称“本次回售”），出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书是按照本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区，下同）现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该
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等法律、法规和规范性文件的理解而出具。为出具本法律意见书之目的，本所律
师对本次回售所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所
必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2．就公司向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或复印件（以下简称“核查文件”），公司向本所提供的文件和所作出的陈
述是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采
取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提
供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给本所的核查文件为副本、电子档
样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交
给本所的，该等核查文件均与该等文件的正本或原件一致或相符，各文件的原件
在其有效期内未被有关政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其各自的合法
持有人持有；公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。
3．本所仅就与本次回售有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项
为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专
业事项发表评论。
4．本所不对有关适用法律或政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据
此出具任何意见或者建议。
5．本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项（以本法
律意见书发表意见事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
6．本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意
见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，出
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具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部批准和授权
2022 年 6 月 6 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等可转债发行相关议案。
2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）>的议案》《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等可转债发行
相关议案。
（二）中国证券监督管理委员会核准
2023 年 2 月 14 日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申
请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-005），公司收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海能辉科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可〔2023〕
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221 号）（以下简称“批复”），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册
申请，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）上市情况
根据公司披露的《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》，公司于 2023 年 3 月 31 日向不特定对象发行了 3,479,070
张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 34,790.70 万元；上述可转换公
司债券于 2023 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市，债券简称为“能辉转债”，
债券代码“123185”，可转换公司债券存续的起止日期为 2023 年 3 月 31 日至
2029 年 3 月 30 日。
二、本次回售的相关情况
《股票上市规则》第 8.3.7 条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目
的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人
一次回售的权利。
《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明
书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回
售给上市公司。”
《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“三、本次可转债基本发行条款”
之“（十二）回售条款”之“2、附加回售条款”约定，“若公司本次发行的可转
债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。”
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2024 年 6 月 21 日，公司分别召开 2024 年第三次临时股东大会和“能辉转
债”2024 年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于变更可转债募投项目部分
募集资金用途的议案》。
根据上述内容，公司可转换公司债券“能辉转债”已符合《股票上市规则》
《管理办法》《监管指引》的规定及《募集说明书》约定的回售条件，债券持有
人可行使一次回售权，并按照《监管指引》的规定及《募集说明书》约定将其持
有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行
回售申报。
综上，本所律师认为，本次回售符合《股票上市规则》《管理办法》《监管指
引》规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1. 公司变更可转债募投项目部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并
经债券持有人会议审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、
法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。
2. 公司本次回售符合《股票上市规则》《管理办法》《监管指引》规定和《募
集说明书》约定的附加回售条款；“能辉转债”的债券持有人享有一次回售的权
利，并按照《监管指引》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未
转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
3. 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的
约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司可转换公司债
券回售的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
常小宝
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