北京金诚同达（上海）律师事务所

                             关于

          浙江汇隆新材料股份有限公司

           2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个
           限售期解除限售条件成就的

                      法律意见书
                   金沪法意[2024]第 228 号




          上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
     电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                              法律意见书




                                        释       义

      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 汇隆新材、公司            指    浙江汇隆新材料股份有限公司

 本激励计划、2022 年激
                           指    浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 励计划

                                 《浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
 《激励计划（草案）》      指
                                 划（草案）》

                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
 限制性股票、第一类限
                           指    数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
 制性股票
                                 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                                 本激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售
 首次授予部分解除限售      指
                                 条件成就

                                 本激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售
 预留授予部分解除限售      指
                                 条件成就

                                 本激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期及预留授
 本次解除限售              指
                                 予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就

 《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指    《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》              指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》

 《公司章程》              指    《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》

 中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

 深交所                    指    深圳证券交易所

 本所                      指    北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江汇隆新材料股
                                 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
 法律意见书                指
                                 个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
                                 法律意见书》

 元                        指    人民币元




                                             1
北京金诚同达（上海）律师事务所                                     法律意见书



                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                   关于浙江汇隆新材料股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期
       及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2024]第 228 号

致：浙江汇隆新材料股份有限公司
     本所接受公司的委托，担任汇隆新材 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
     3．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有汇隆新材的股票，
与汇隆新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激


                                     2
北京金诚同达（上海）律师事务所                                  法律意见书



励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     5．汇隆新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；汇隆新材还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供本激励计划本次解除限售之目的使用，不得用作任何
其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。




                                   3
北京金诚同达（上海）律师事务所                                    法律意见书



                                   正    文

       一、本次解除限售的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司
已履行如下批准和授权：
     1．2022 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司
独立董事程志勇、叶卓凯就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
     2．2022 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计
划（草案）》发表了核查意见。
     3．2022 年 4 月 20 日，公司公告了《浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单》。2022 年 5 月 5 日，公司公告了《浙江汇隆
新材料股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
公示情况说明及核查意见》。
     4．2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     5．2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事程志勇、叶卓凯对调整本激励计
划授予价格及首次授予发表了独立意见。
     6．2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予

                                    4
北京金诚同达（上海）律师事务所                                    法律意见书



限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发
表了核查意见。
     7．2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事程志勇、叶卓
凯对公司向激励对象预留授予限制性股票及作废部分预留限制性股票发表了独
立意见。
     8．2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对公司向激励对
象预留授予限制性股票及作废部分预留限制性股票发表了核查意见。
     9．2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关
于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因出席本次董事会会议的
非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司独立董事
程志勇、叶卓凯对本激励计划限制性股票回购价格调整为 7.80 元/股及回购注销
16 名激励对象已获授但尚未解除限售的 66.80 万股限制性股票事项发表了独立
意见。
     10．2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对
本激励计划限制性股票回购价格调整为 7.80 元/股及回购注销 16 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 66.80 万股限制性股票事项发表了核查意见。
     11．2024 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
     12．2024 年 1 月 11 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激
励计划限制性股票回购价格调整为 7.60 元/股及回购注销 2 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 6 万股限制性股票事项发表了核查意见。
     13．2024 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期


                                     5
北京金诚同达（上海）律师事务所                                   法律意见书



解除限售条件成就的议案》。因出席本次董事会会议的非关联董事人数不足三人，
本议案直接提交股东大会审议。
     14．2024 年 8 月 28 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限
售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会对本次解除限售发表了核查
意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


       二、本次解除限售的相关情况

      （一）首次授予部分解除限售的相关情况

     1．首次授予部分第二个解除限售期已满
     根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期为自首次授予部分登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期
解除限售数量占首次授予部分限制性股票总量的比例为 30.00%。
     依据《浙江汇隆新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予部分登记完成之日为 2022 年 7 月 8
日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除
限售期已满。
     依据《激励计划（草案）》第五章的规定，所有限制性股票的持有人在每批
次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足
解除限售条件的限制性股票；所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个
月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。因
此，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期可解除限售的限制性股票仍
须锁定至 2025 年 1 月 8 日方可进行解除限售，并由公司统一办理解除限售事宜。
     2．首次授予部分解除限售条件已成就


                                    6
北京金诚同达（上海）律师事务所                                             法律意见书



     根据《激励计划（草案）》第七章的规定、《浙江汇隆新材料股份有限公司 2023
年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第
ZF10307 号”《浙江汇隆新材料股份有限公司审计报告及财务报表》以及公司出
具的书面确认等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，首次授
予部分解除限售条件已成就，具体情况如下：

           首次授予部分第二个限售期解除限售条件                    达成情况

 1．公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                           公司未发生前述情形，满
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           足解除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2．激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生前述情
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    形，满足解除限售条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3．公司层面业绩考核要求
 以下两个目标达成其一：                                    2023 年公司产品销量完成
 （1）2023年净利润不低于7,800万元；                        7.9169 万吨，高于 7.80 万
 （2）2023年公司产品销量不低于7.80万吨。                   吨。首次授予第二个解除
 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除      限售期公司层面业绩考核
 非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效      目标已达成。
 期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。

 4．个人层面绩效考核要求                                   首次授予的 13 名激励对
 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相      象 2023 年度个人层面绩
 关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解      效考核评价结果均为优
 除限售额度。具体如下：                                    秀，其个人层面解除限售


                                         7
北京金诚同达（上海）律师事务所                                                      法律意见书



           首次授予部分第二个限售期解除限售条件                             达成情况

          评价等级           优秀          合格       不合格         比例均为 100%。

         标准系数N           100%          60%         0%

 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
 除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系
 数（N）。
 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解
 除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销
 ，不可递延至下一年度。

     3．首次授予部分解除限售限制性股票的数量
     依据公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》
和第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，首次
授予部分解除限售的激励对象为 13 人，解除限售数量为 39.60 万股，具体情况
如下：

                                                      获授的限制性股    本次可解除限售的限制
  序号        姓名                  职务
                                                      票数量（万股）    性股票数量（万股）

    1        张井东          董事、副总经理                 20.00                6.00

    2        邓高忠              副总经理                   20.00                6.00

    3        沈永娣              财务总监                   20.00                6.00

    4        沈永华              副总经理                   15.00                4.50

    5       中层管理人员、核心骨干（9 人）                  57.00               17.10

                      合计                                  132.00              39.60

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规
定的首次授予部分解除限售条件已成就，首次授予部分解除限售符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

        （二）预留授予部分解除限售的相关情况

     1．预留授予第一个解除限售期已满
     根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划预留授予的限制性股


                                                  8
北京金诚同达（上海）律师事务所                                           法律意见书



票第一个解除限售期为自预留授予部分登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期
解除限售数量占限制性股票总量的比例为 50.00%。
     依据《浙江汇隆新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予部分登记完成之日为 2023 年 4 月
13 日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予的限制性股票第一个
解除限售期已满。
     依据《激励计划（草案）》第五章的规定，所有限制性股票的持有人在每批
次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足
解除限售条件的限制性股票；所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个
月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。因
此，本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期可解除限售的限制性股票仍
须锁定至 2024 年 10 月 13 日方可进行解除限售，并由公司统一办理解除限售事
宜。
     2．预留授予部分解除限售条件已成就
     根据《激励计划（草案）》第七章的规定、 浙江汇隆新材料股份有限公司 2023
年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第
ZF10307 号”《浙江汇隆新材料股份有限公司审计报告及财务报表》以及公司出
具的书面确认等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，预留授
予部分解除限售条件已成就，具体情况如下：

           预留授予部分第一个限售期解除限售条件                   达成情况

 1．公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                           公司未发生前述情形，满
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           足解除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2．激励对象未发生如下任一情形：                           激励对象未发生前述情


                                         9
北京金诚同达（上海）律师事务所                                            法律意见书



           预留授予部分第一个限售期解除限售条件                   达成情况
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；        形，满足解除限售条件。
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3．公司层面业绩考核要求
 以下两个目标达成其一：
                                                          2023 年公司产品销量完成
 （1）2023年净利润不低于7800万元；                        7.9169 万吨，高于 7.8 万
 （2）2023年公司产品销量不低于7.8万吨。                   吨。预留授予第一个解除
                                                          限售期公司层面业绩考核
 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除     目标已达成。
 非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效
 期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。

 4．个人层面绩效考核要求
 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
 关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解
 除限售额度。具体如下：
                                                          预留授予的 1 名激励对象
         评价等级           优秀     合格        不合格
                                                          2023 年度个人层面绩效考
        标准系数N           100%     60%          0%      核评价结果均为优秀，其
                                                          个人层面解除限售比例为
 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
 除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系      100%。
 数（N）。
 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解
 除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销
 ，不可递延至下一年度。

     3．预留授予部分解除限售限制性股票的数量
     依据公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》
和第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，预留
授予部分解除限售的激励对象为 1 人，解除限售数量为 2.50 万股，具体情况如
下：

                                            10
北京金诚同达（上海）律师事务所                                          法律意见书



                                            获授的限制性股   本次可解除限售的限制
  序号            激励对象职务和人数
                                            票数量（万股）   性股票数量（万股）

    1      中层管理人员、核心骨干（1 人）        5.00                2.50

                      合计                       5.00                2.50

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规
定的预留授予部分解除限售条件已成就，预留授予部分解除限售符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规
定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


        三、本次解除限售的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第
四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议、《浙江汇隆新
材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期
及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》等与本次解除限售相关
的文件。
     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次解除限
售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司申请办理本次解除限售手续。


        四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，
本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，
并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手
续。

                                       11
北京金诚同达（上海）律师事务所                                法律意见书



     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




                                  12
北京金诚同达（上海）律师事务所                                    法律意见书



     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江汇隆新材料
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授
予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）




 北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）




           负责人：（签字）                  经办律师： （签字）




           叶乐磊：                            魏伟强：




                                               吴碧玉：




                                                     年      月        日