中粮科工股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章   总   则

    第一条 为了完善中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、规范性
文件以及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司董事会设立专门委员会董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委
员会”），并制订本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事、及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、
奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务
或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

                               第二章   人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董
事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届

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满，连选可以连任。薪酬与考核委员会成员中的独立董事连续任职不得超过六年。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
错误!未找到引用源。至错误!未找到引用源。规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部负责，董事会办公室
协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                           第三章    职责权限

    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬，以及审议高级管理人员年度考核结果、
薪酬兑现、签订年度经营业绩责任书的事项；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、形
式权益条件成就；

   （三）审议企业工资总额（或人工成本）管理制度、预算、清算的事项；

   （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （五）法律、行政法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。

                           第四章    议事规则

    第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年
至少召开 1 次；经召集人或 1/2 以上的委员提议时，可以召开临时会议。

    第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能出
席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由 1/2 以上
的委员共同推举 1 名委员负责召集并主持。

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       第十三条 召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体委
员。

       第十四条 薪酬与考核委员会会议应 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委
员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其
他方式召开。

       第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。因故不能亲自出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席。授权委托
书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。

    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公
司董事会可以撤销其委员职务。

       第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必
要时，在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以采取通讯
表决的方式召开。

       第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。

       第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

       第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事
会审议。

       第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议


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案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报董事会。

    第二十四条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股
东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，
除基于法定原因或有权机关的强制命令。

                            第五章   附   则

    第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

    第二十六条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十八条 本工作细则解释权归属于董事会。




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