证券代码：301058 证券简称：中粮科工 公告编号：2024-043
中粮科工股份有限公司
关于拟修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 23 日召开第二
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工
商变更登记事项的议案》，于 2024 年 9 月 23 日召开第二届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，公司拟对《公司章程》及
其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修订，
上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟修订《公司章程》情况
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
全文 全文
1.
股东大会 股东会
1
第一条 为维护中粮科工股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
第一条 为维护中粮科工股份有限公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司（以下简称“公司”或“本公司”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 《中华人民共和国证券法》（以下简称
2. 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 “《证券法》”）和其他有关规定，修
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 订本章程。
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，重新制订本章程。 公司根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第八条 公司总经理为公司的法定
代表人。总经理辞任的，视为同时辞去
第八条 公司总经理为公司的法定代
3. 法定代表人。法定代表人辞任的，公司
表人。
应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
股份应当具有同等权利。
份应当具有同等权利。
4. 同次发行的同类别股票，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
个人所认购的股份，每股应当支付相同
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十三条 公司不得收购本公司
（一）减少公司注册资本； 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股份的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或者 司合并；
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或
5. （四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东会作出的公司
股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的可 其股份的；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的
（六）公司为维护公司价值及股东权 可转换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不得收购公司股 权益所必需。
份。
2
第二十九条 公司董事、监事、高级
第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具
东，将其持有的本公司股票在买入后六个 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 会将收回其所得收益。但是，证券公司
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6. 上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 上股份的，以及有中国证监会规定的其
制。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父 员、自然人股东持有的股票或者其他具
母、子女持有的及利用他人账户持有的股 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
票。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
……
……
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
第三十二 条 公司股东享有下列 权
（一）依照其所持有的股份份额获
利：
得股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参
股利和其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东会，并
（二）依法请求、召集、主持、参加 行使相应的表决权；
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）对公司的经营进行监督，提
使相应的表决权；
出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章
建议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（四）依照法律、行政法规及本章程 股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅、复制本章程、股东名
7. 份；
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（五）查阅本章程、股东名册、公司 监事会会议决议、财务会计报告；连续
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 一百八十日以上单独或者合计持有公司
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 3%上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，按照《公司法》相
（六）公司终止或者清算时，按其所
关规定执行。
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、
分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份； （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或
其股份；
本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
3
第三十四条 公司股东会、董事会决
第三十四条 公司股东大会、董事会
议内容违反法律、行政法规的无效。
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
8. 股东大会、董事会的会议召集程序、
程，或者决议内容违反本章程的，股东
表决方式违反法律、行政法规或者本章
有权自决议作出之日起六十日内，请求
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
权自决议作出之日起六十日内，请求人民
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
法院撤销。
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条 公司股东承担下列义
务：
第三十七 条 公司股东承担下列 义 （一）遵守法律、行政法规和本章
务： 程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方式 式缴纳股金；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司或 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 人独立地位和股东有限责任损害公司债
立地位和股东有限责任损害公司债权人 权人的利益；
9.
的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 偿责任。
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 司债权人利益的，应当对公司债务承担
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 连带责任。
责任。 股东利用其控制的两个以上公司实
（五）法律、行政法规及本章程规定 施前款规定行为的，各公司应当对任一
应当承担的其他义务。 公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决
10. 划； 定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项；
（四）审议批准公司的利润分配方
4
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司合并、分立、解散、
和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）修改本章程；
作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
（八）对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议批准本章程第四十一条
算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
审计总资产 30%的事项；
务所作出决议；
（十二）审议批准公司拟与关联人
（十二）审议批准本章程第四十一条
发生的交易（公司获赠现金资产和提供
规定的担保事项；
担保除外）金额在人民币 1,000 万元以
（十三）审议批准公司在一年内购 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 对值 5%以上的关联交易；
计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准公司拟与关联人发 途事项；
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
（十四）审议股权激励计划；
除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （十五）审议批准本章程第四十二
以上的关联交易； 条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议法律、行政法规、部
事项； 门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
（十六）审议股权激励计划；
股东会可以授权董事会对发行公司
（十七）审议批准本章程第四十二条
债券作出决议。
规定的交易事项；
除第（六）项职权及相关法律法规
（十八）审议法律、行政法规、部门
明确规定外，上述股东会的职权不得通
规章或本章程规定应当由股东大会决定
过授权的形式由董事会或其他机构和个
的其他事项。
人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一 条 公司下列对外担保 行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
11.
…… ……
按照法律、行政法规及规范性文件规 按照法律、行政法规及规范性文件
5
定，须经股东大会审议通过的其他对外担 规定，须经股东会审议通过的其他对外
保。 担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事 股东会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的 项时，应经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。股东大会在审议为股 的三分之二以上通过。股东会在审议为
东、实际控制人及其关联人提供的担保议 股东、实际控制人及其关联人提供的担
案时，该股东或者受该实际控制人支配的 保议案时，该股东或者受该实际控制人
股东，不得参与该项表决，该项表决由出 支配的股东，不得参与该项表决，该项
席股东大会的其他股东所持表决权的半 表决由出席股东会的其他股东所持表决
数以上通过。公司为关联人提供担保的， 权的过半数通过。公司为关联人提供担
不论数额大小，均应当在董事会审议通过 保的，不论数额大小，均应当在董事会
后提交股东大会审议。 审议通过后提交股东会审议。
股东大会审议的对外担保事项，必须 股东会审议的对外担保事项，必须
经出席董事会会议三分之二以上董事审 经出席董事会会议三分之二以上董事审
议通过后，方可提交股东大会审议。 议通过后，方可提交股东会审议。
…… ……
第四十四条 有下列情形之一的，公
第四十四条 有下列情形之一的，公
司应当在事实发生之日起两个月以内召
司应当在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规定
12. 定人数或者本章程所定人数的三分之二
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达股本总
总额三分之一时；
额三分之一时；
……
……
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 求召开临时股东会，并应当以书面形式
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
规和本章程的规定，在收到请求后十日内 行政法规和本章程的规定，在收到请求
提出同意或不同意召开临时股东大会的 后十日内提出同意或不同意召开临时股
书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召 当在作出董事会决议后的五日内发出召
13.
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 股东有权向监事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会的 监事会同意召开临时股东会的，应
6
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到请求五日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 监事会未在规定期限内发出股东会
大会，连续九十日以上单独或者合计持有 通知的，视为监事会不召集和主持股东
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 会，连续九十日以上单独或者合计持有
和主持。 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十条 监事会或股东决定自行
向公司所在地中国证监会派出机构和证 召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持
14.
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东会
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东会决议公告时，向证券交易
证监会派出机构和证券交易所提交有关 所提交有关证明材料。
证明材料。
第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
第五十四条 公司召开股东大会，董 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 案，并以书面形式提交或送达公司董事
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 会。
案，并以书面形式提交或送达公司董事
单独或者合计持有公司 1%以上股
会。
份的股东，可以在股东会召开十日前提
单独或者合计持有公司 3%以上股份 出临时提案并书面提交股东会召集人。
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案应当有明确议题和具体决议事
临时提案并书面提交股东大会召集人。召 项。召集人应当在收到提案后二日内发
15. 集人应当在收到提案后二日内发出股东 出股东会补充通知，公告临时提案的内
大会补充通知，公告临时提案的内容。 容，但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出
职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本
通知中已列明的提案或增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十八条 股 东大 会 由董事长 主 第六十八条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，
16. 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 由过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事
7
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 会主席主持。监事会主席不能履行职务
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 或不履行职务时，由过半数的监事共同
的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东 场出席股东会有表决权过半数的股东同
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
人，继续开会。 继续开会。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
17.
表决权的二分之一以上通过。 表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
18. （三）董事会和监事会成员的任免
其报酬和支付方法；
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者本 本章程规定应当以特别决议通过以外的
章程规定应当以特别决议通过以外的其 其他事项。
他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 入有效表决总数；股东会决议的公告应
充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
19.
…… ……
股东大会对关联交易事项作出的决 （四）股东会对关联交易事项作出
议必须经出席股东大会的非关联股东所 的决议必须经出席股东会的非关联股东
持表决权的二分之一以上通过方为有效。 所持表决权过半数通过方为有效。但是，
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的 该关联交易事项涉及本章程规定的特别
8
特别决议事项时，股东大会决议必须经出 决议事项时，股东会决议必须经出席股
席股东大会的非关联股东所持表决权的 东会的非关联股东所持表决权的三分之
三分之二以上通过方为有效。 二以上通过方为有效。
…… ……
第八十三条 董事、监事候选人名单
第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合计
公司董事会、监事会及持有或合计持
持有公司发行在外有表决权股份总数的
有公司发行在外有表决权股份总数的 3%
1%以上的股东有权提出董事、监事候选
以上的股东有权提出董事、监事候选人名
人名单的提案，每一提案的人数应当以
单的提案，每一提案的人数应当以当时实
20. 当时实际缺额的董事、监事为限，上述
际缺额的董事、监事为限，上述提案及董
提案及董事、监事候选人出具的愿意担
事、监事候选人出具的愿意担任董事、监
任董事、监事的承诺书应当在召开股东
事的承诺书应当在召开股东大会的通知
会的通知发出后十日内以书面方式提交
发出后十日内以书面方式提交董事会，董
董事会，董事会应当尽快核实其简历和
事会应当尽快核实其简历和基本情况。
基本情况。
……
……
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
21. 股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议
表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
22. 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 并负有个人责任的，自该公司、企业被
9
营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场禁
人；
入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取不得担任
（七）最近三年内受到中国证监会行
上市公司董事的市场禁入措施，期限未
政处罚；
届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公
（七）最近三十六个月内受到中国
开谴责或三次以上通报批评；
证监会行政处罚；
（九）被证券交易所公开认定为不适
（八）最近三十六个月内受到证券
合担任上市公司董事；
交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）无法确保在任职期间投入足够
（九）被证券交易所公开认定为不
的时间和精力于公司事务，切实履行董事
适合担任上市公司董事，期限未届满；
应履行的各项职责；
（十）无法确保在任职期间投入足
（十一）法律、行政法规或部门规章
够的时间和精力于公司事务，切实履行
规定的其他内容。
董事应履行的各项职责；
违反本条规定选举、委派董事的，该
（十一）法律、行政法规或部门规
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
章规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，
以上期间，按拟选任董事的股东大会
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
召开日截止起算。
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
以上期间，按拟选任董事的股东会
召开日截止起算。
第九十七条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
第九十七条 董事由股东大会选举或
其职务，股东会决议作出之日起解任生
更换，并可在任期届满前由股东大会解除
效；无正当理由，股东会在任期届满前
23. 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
解任董事的，该董事可以要求公司予以
连任。
赔偿。董事任期三年，任期届满可连选
…… 连任。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
24. 主要忠实义务如下：
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者
（二）不得挪用公司资金；
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其
（二）不得挪用公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存
10
储； （三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
（四）不得违反本章程的规定，未经
存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
（五）不得违反本章程的规定或未经
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
保；
行交易；
（五）董事、董事近亲属及其直接
（六）未经股东大会同意，不得利用
或者间接控制的企业，以及与董事有其
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
他关联关系的关联人未向股东会报告，
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
并按照本《章程》的规定经董事会或股
公司同类的业务；
东会决议通过，不得与本公司订立合同
（七）不得接受与公司交易的佣金归 或者进行交易；
为己有；
（六）不得利用职务便利，为自己
（八）不得擅自披露公司秘密； 或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但是，有下列情形之一的除外；（1）向
（九）不得利用其关联关系损害公司 董事会或者股东会报告，并按照本《章
利益； 程》的规定经董事会或者股东会决议通
（十）法律、行政法规、部门规章及 过；（2）根据法律、行政法规或者本《章
本章程规定的其他忠实义务。 程》的规定，公司不能利用该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入应当 （七）未向股东会报告，并按照本
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 《章程》的规定经股东会决议通过，不
担赔偿责任。 得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行
第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
25. 务： 理者通常应有的合理注意。主要勤勉义
务如下：
……
……
11
第一百〇四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
第一百〇四条 董事执行公司职务时
承担赔偿责任；给他人造成损害的，公
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
26. 司应当承担赔偿责任，董事存在故意或
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事承担连带责任。
第一百二十三条 公司设董事会，对
27. 删除此条，后续条款编号顺延。
股东大会负责。
第一百二十五条 董事会行使下列职 第一百二十四条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本
本、发行债券或其他证券及上市方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
28. （七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定
形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 易等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）决定公司内部管理机构及非
项； 法人分支机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构及非法 （九）决定聘任或者解聘公司总经
人分支机构的设置； 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
12
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司总经理的工作汇
并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）法律、行政法规、部门规
或本章程授予的其他职权。 章、本章程或股东会授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行 董事会的上述职权，在不与国家法律、
政法规和其他规范性文件及本章程其他 行政法规和其他规范性文件及本章程其
条款冲突的情况下有效。超过股东大会授 他条款冲突的情况下有效。超过股东会
权范围的事项，应当提交股东大会审议。 授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十三条 董事长不能履行职 第一百三十二条 董事长不能履行
29. 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 职务或者不履行职务的，由过半数的董
同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 代表十分之一以上
第一百三十四条 代表十分之一以
表决权的股东、三分之一以上董事、监事
上表决权的股东、三分之一以上董事、
会、二分之一以上独立董事、总经理或董
30. 监事会认为必要时，可以提议召开董事
事长认为必要时，可以提议召开董事会临
会临时会议。董事长应当自接到提议后
时会议。董事长应当自接到提议后十日
十日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事与董事会会
第一百三十九条 董事与董事会会议 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 联关系的，该董事应当及时向董事会书
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 面报告。有关联关系的董事不得对该项
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 决议行使表决权，也不得代理其他董事
31. 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的
会会议所作决议须经无关联关系董事过 无关联关系董事出席即可举行，董事会
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 会议所作决议须经无关联关系董事过半
不足三人的，应将该事项提交股东大会审 数通过。出席董事会会议的无关联董事
议。 人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百四十六条 董事会秘书应当具 第一百四十五条 董事会秘书应当
有必备的专业知识和经验。有以下情形之 具有必备的专业知识和经验。有以下情
一的人士不得担任董事会秘书： 形之一的人士不得担任董事会秘书：
32. （一）具有《公司法》第一百四十六 （一）具有《公司法》第一百七十
条和本章程第九十六条规定情形之一的 八条和本章程第九十六条规定情形之一
自然人； 的自然人；
…… ……
33. 第一百四十七条 董事会秘书具有下 第一百四十六条 董事会秘书具有
列情形之一的，公司应当自相关事实发生 下列情形之一的，公司应当自相关事实
13
之日起一个月内将其解聘： 发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十六条规定 （一）本章程第一百四十五条规定
的任何一种情形； 的任何一种情形；
…… ……
第一百六十条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
第一 百六十一条 监事应当遵守法
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
34. 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
的财产。本章程第九十八条关于董事的
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
忠实义务和第九十九条（四）至（六）
产。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
第一百六十八条 公司设监事会。监
第一百六十九条 公司设监事会。监 事会由三名监事组成，监事会成员应当
事会由三名监事组成，其中包括一名职工 包括股东代表和适当比例的公司职工代
代表监事，二名股东代表监事。监事会中 表，其中职工代表的比例不得低于三分
股东代表担任的监事由股东大会选举或 之一。监事会中股东代表担任的监事由
35. 更换，职工代表担任的监事由公司职工通 股东会选举或更换，职工代表担任的监
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 事由公司职工通过职工代表大会、职工
民主选举产生或更换。 大会或者其他形式民主选举产生或更
换。
……
……
第一百六十九条 监事会主席召集
第一百七十条 监事会主席召集和主
和主持监事会会议；监事会主席不能履
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
36. 行职务或者不履行职务的，由过半数的
或者不履行职务的，由半数以上监事共同
监事共同推举一名监事召集和主持监事
推举一名监事召集和主持监事会会议。
会会议。
第一百七十一条 监事会行使下列职 第一百七十条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定
报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行
37. 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
政法规、本章程或者股东大会决议的董 行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 为损害公司的利益时，要求董事、高级
人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主
14
股东大会职责时召集和主持股东大会； 持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、 （七）依照《公司法》规定，对董
高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 事务所、律师事务所等专业机构协助其
费用由公司承担； 工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、规范性文件 （九）监事会可以要求董事、高级
及本章程规定的其他职权。 管理人员提交执行职务的报告。董事、
高级管理人员应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权。
（十）法律、行政法规、规范性文
件及本章程规定的其他职权。
第一百七十四条 监事会决议应当经 第一百七十三条 监事会决议应当
38.
半数以上监事通过。 经全体监事过半数通过。
第一百八十六条 公司分配当年税
第一百八十七条 公司分配当年税后 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 司法定公积金。公司法定公积金累计额
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 公司从税后利润中提取法定公积金
中提取任意公积金。 后，经股东会决议，还可以从税后利润
39. 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 税后利润，按照股东持有的股份比例分
外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反前款规定，在公司弥补
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
退还公司。 利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东
公司持有的本公司股份不参与分配 及负有责任的董事、监事、高级管理人
利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
15
利润。
第一百八十七条 公司的公积金用
第一百八十八条 公司的公积金用于 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 或者转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公积金弥补公司亏损，应当先使用
40. 不用于弥补公司的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该 的，可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，
的 25%。 所留存的该项公积金将不得少于转增前
公司注册资本的 25%。
第二百〇八条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
第二百〇九条 公司合并可以采取吸 并各方解散。
收合并或者新设合并。 公司与其持股百分之九十以上的公
41. 一个公司吸收其他公司为吸收合并， 司合并，被合并的公司不需经股东会决
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 议，但应当通知其他股东，其他股东有
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 权请求公司按照合理的价格收购其股权
散。 或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，公司本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇九条 公司合并，应当由合
第二百一十条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 表及财产清单。公司应当自作出合并决
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 议之日起十日内通知债权人，并于三十
42. 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
报纸上公告。 示系统公告。
…… ……
第二百一十二条 公司分立，其财产 第二百一十一条 公司分立，其财产
应作相应的分割。 应作相应的分割。
43.
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 财产清单。公司应当自作出分立决议之
16
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 日起十日内通知债权人，并于三十日内
上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百一十三条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
第二百一十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 公司应当自作出减少注册资本决议
单。 之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
公司应当自作出减少注册资本决议 系统公告。债权人自接到通知书之日起
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 三十日内，未接到通知书的自公告之日
44. 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务
起三十日内，未接到通知书的自公告之日 或者提供相应的担保。
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资
公司减资后的注册资本将不低于法 额或者股份，法律或者本章程另有规定
定的最低限额。 的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第二百一十四条 公司依照本章程
第一百八十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
45. 新增条款，后续条款编号顺延。 适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第二百一十五条 违反法律法规及
本章程的规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
46. 新增条款，后续条款编号顺延。
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
17
第二百一十七条 公司因下列原因
解散：
第二百一十六条 公司因下列原因解
散： （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； （四）依法被吊销营业执照、责令
47.
关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难， 通过其他途径不能解决的，持有公司
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 10%以上表决权的股东，可以请求人民
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十八条 公司有本章程第
第二百一十七条 公司有本章程第二 二百一十五条第（一）项、第（二）项
百一十六条第（一）项情形的，可以通过 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
修改本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而存
48. 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分 依照前款规定修改本章程或者经股
之二以上通过。 东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第
二百一十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立
第二百一十八条 公司因本章程第二
清算组进行清算。
百一十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 清算组由董事组成，但是公司章程
当在解散事由出现之日起十五日内成立 另有规定或者股东会决议另选他人的除
49.
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 外。清算义务人未及时履行清算义务，
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 给公司或者债权人造成损失的，应当承
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 担赔偿责任。
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司依照前款的规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
18
第二百一十九条 清算组在清算期间 第二百二十条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
50.
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余
产； 财产；
…… ……
第二百二十一条 清算组应当自成
第二百二十条 清算组应当自成立之 立之日起十日内通知债权人，并于六十
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 示系统公告。债权人应当自接到通知书
51. 日起三十日内，未接到通知书的自公告之 之日起三十日内，未接到通知书的自公
日起四十五日内，向清算组申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
……
……
第二百二十三条 清算组在清理公
第二百二十二条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
52. 法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
应当将清算事务移交给人民法院指定的
算组应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第二百二十四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 第二百二十五条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
53. 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给公司或者债权人
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百三十条 根据《中国共产党章 第二百三十一条 据《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，设立中国 程》规定，经上级党组织批准，设立中
共产党中粮科工股份有限公司委员会，设 国共产党中粮科工股份有限公司委员
立中国共产党的组织即公司党委，开展党 会。同时，根据有关规定，设立党的纪
的活动，建立党的工作机构，配齐配强党 律检查委员会或者纪律检查委员。
务工作人员，保障党组织的工作经费。党 公司党委由党员大会或者党员代表
54. 委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董 大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
事长、党委书记原则上由一人担任。符合 任期届满应当按期进行换届选举。党的
条件的党委成员可以通过法定程序进入 纪律检查委员会每届任期和党委相同。
董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最
照有关规定和程序进入党委。同时，根据 多不超过 11 人，其中书记 1 人，副书记
有关规定，设立党的纪律检查委员会，即 1 至 2 人。
19
中国共产党中粮科工股份有限公司纪律
检查委员会。
第二百三十二条 党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定企业重大事项。重大经营
管理事项须经党委前置研究讨论后，再
由董事会按照职权和规定程序作出决
第二百三十一条 公司党委根据《中 定。主要职责是：
国共产党章程》及《中国共产党党组织工
作条例》等党内法规履行职责。 （一）加强公司党的政治建设，提
高政治站位，强化政治引领，增强政治
（一）贯彻执行党的方针政策，服务 能力，防范政治风险，教育引导全体党
国家重大战略，全面履行经济责任、政治 员坚决维护习近平总书记党中央的核
责任、社会责任。公司党委发挥领导作用， 心、全党的核心地位，坚决维护党中央
把方向、管大局、促落实，依照规定讨论 权威和集中统一领导；
和决定企业重大事项。重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事会或 （二）学习贯彻习近平新时代中国
者经理层按照职权和规定程序作出决定。 特色社会主义思想，贯彻执行党的方针
政策，保证党中央的重大决策部署和上
（二）坚持和完善“双向进入、交叉 级党组织的决议在本公司贯彻落实，推
任职”领导体制，符合条件的党委班子成 动公司担负职责使命，聚焦主责主业，
员可以通过法定程序进入董事会、经理 服务国家重大战略，全面履行经济责任、
层，董事会、经理层成员中符合条件的党 政治责任、社会责任；
员可以依照有关规定和程序进入党委。
55. （三）前置研究讨论公司重大经营
（三）加强党的政治建设，教育引导 管理事项，支持董事会和经理层依法行
全体党员坚决维护习近平总书记党中央 使职权；
的核心、全党的核心地位，坚决维护党中
央权威和集中统一领导。 （四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好领导班子建设和人才队伍
（四）履行全面从严治党主体责任， 建设；
深入推进党风廉政建设和反腐败斗争。加
强党的作风建设，严格落实中央八项规定 （五）履行全面从严治党主体责任，
精神。 深入推进党风廉政建设和反腐败斗争，
一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”；
（五）加强对公司选人用人的领导和
把关。加强基层党组织建设和党员队伍建 （六）加强党的作风建设，严格落
设。 实中央八项规定精神，坚决反对“四风”
特别是形式主义、官僚主义；
（六）支持股东、董事会、监事和经
理层依法行使职权。 （七）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
（六）其他应由党委行使的职权。 公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团等群团组
织。
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第二百三十三条 坚持和完善“双向
进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和
56. 新增条款，后续条款编号顺延。 程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，
党员总经理担任副书记。确因工作需要
由上级企业领导人员兼任董事长的，根
据企业实际，党委书记可以由党员总经
理担任，也可以单独配备。
第二百三十二条 释义 第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份占公司股本总额超过 50%的股东；持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
份所享有的表决权已足以对股东大会的 有的股份所享有的表决权已足以对股东
决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
57.
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 关系、协议或者其他安排，能够实际支
安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的人。
…… ……
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。鉴于上述条款
的变更，《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》的相关条款作相应变更，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》及其附件相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商
备案手续等具体事项。《公司章程》及其附件的修订以工商行政管理部门的最终
登记备案为准。
三、备查文件
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1.《第二届董事会第十二次会议决议》；
2.《第二届监事会第十一次会议决议》；
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中粮科工股份有限公司董事会
2024 年 9 月 23 日
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