证券代码：301076          证券简称：新瀚新材         公告编号：2024-002


                    江苏新瀚新材料股份有限公司
                第三届董事会第十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日在公司
会议室以现场会议与电话视频会议相结合的方式召开了第三届董事会第十七次会议。
会议通知已于2023年3月11日以电话和邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，
实到董事9人，其中以通讯方式出席2人，分别为董事秦翠娥女士和闫博先生。公司
监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长严留新先生召集和主持。本次
会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，形成如下决议：

    1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘
要的议案》；

    经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》全文与摘要的审议程序符合法律、
行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度
的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-001）、《2023年年度报告》。

    本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

    2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度董事会工作报
告>的议案》。

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    报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康
稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积
极作用。公司第三届董事会独立董事黄和发先生、孙志刚先生和仇连明先生分别向
公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大
会上进行述职。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

    3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度总经理工作报
告>的议案》。

    经审议，董事会一致同意《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。

    4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度财务决算报告>
的议案》。

    2023年，公司实现营业收入43,540.66万元，较上年同期增长9.37%；归属于上
市公司股东净利润为9,334.11万元，较上年同期减少12.72%。与会董事认为，公司
《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《2023年度财务决算报告》。

    本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

    5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年度利润分配方
案的议案》；

    经审议，董事会一致同意公司2023年度利润分配预案：公司拟以2023年12月31
日的股本134,524,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），
共派发现金股利20,178,600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不
送红股，不转增。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
                                     2
露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）。

    本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

    6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度内部控制自我
评价报告>的议案》；

    经审核，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控
制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有
效性方面不存在重大缺陷。

    本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务
所出具了审计报告。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

    7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<募集资金年度存放与使
用情况的专项报告>的议案》；

    经审核，董事会认为，公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》
的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告
期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在损
害股东利益的情况。

    本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构出具了表示同意的专项核查意见，
会计师事务所出具了鉴证报告。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

    8、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议
案》；

    经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
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    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。

    本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

    9、全体董事回避表决《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；

    公司2024年度董事的薪酬方案为：在公司任职的非独立董事按照其在公司的

 实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独
 立董事不领取董事津贴。独立董事薪酬为7万元/年（税前）。

    本议案全体董事回避表决，将该议案直接提交2023年年度股东大会审议。

    10、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2024
年度薪酬方案的议案》；

    经审议，董事会同意公司高级管理人员2024年度薪酬方案。高级管理人员按照

其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。
公司高级管理人员的薪酬结构：岗位工资+绩效工资+补贴+年终奖。

    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。董事长严留新先生、董事秦翠娥女士、
严留洪先生为本议案的关联董事，回避表决。

    11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2024年度向银行申
请综合授信额度的议案》；

    经审议，董事会一致同意公司2024年度拟向相关银行申请综合授信额度总额不
超过人民币20,000万元（含等值外币）。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于 公司2024年 度向银行 申请综合 授信额度 的公告》 （公告编 号：2024-
007）。

    12、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度日常关联交易
预计额度的议案》；

    经审议，董事会同意公司根据正常业务发展需要，在2024年度与关联方湖北联
昌新材料有限公司发生日常关联交易，涉及采购商品、接受劳务日常性关联交易事

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项，总额不超过人民币4,000万元。

    本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。保荐机
构出具了表示同意的专项核查意见。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-006）。

    董事长严留新先生、董事秦翠娥女士、严留洪先生为本议案的关联董事，回避
表决。

    13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度财务预算报告>
的议案》；

    经审议，董事会一致同意《关于<2024年度财务预算报告>的议案》。

    本议案已经审计委员会审议通过。

    本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

    14、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展外汇套期保值业务
的议案》。

    经审议，董事会一致同意公司开展总额不超过3,000万美元或等值外币的外汇套
期保值业务，该额度自2024年3月21日起12个月内有效。

    公司出具了《开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为上述业务的开展提
供了充分的可行性分析依据，作为议案附件同时一并由董事会审议通过。

    本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构发表了核查意见。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-009）、《开展外汇套期保值
业务的可行性分析报告》。

    15、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于独立董事独立性自查情
况的议案》；

    经审议董事会对在任独立董事黄和发先生、孙志刚先生和仇连明先生的2023年
度独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观
                                     5
判断的情况。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

    16、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度会计师事务所
的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

    经审议，董事会一致同意《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。

    本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-004）

    17、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年年度股
东大会的议案》。

    经审议，董事会同意定于2024年4月12日14:00在南京化学工业园区崇福路51号
江苏新瀚新材料股份有限公司办公楼三楼会议室召开公司2023年年度股东大会。本
次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。

    18、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年环境、社会和治
理（ESG）报告>的议案》；

    经审议，董事会一致同意《关于<2023年环境、社会和治理（ESG）报告>的议
案》。

    本议案已经战略委员会审议通过。具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资
讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn） 披 露 的 《 2023 年 环 境、 社 会和 治 理（ ESG） 报
告》。

    19、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订<会计师事务所选聘
制度>的议案》；


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    经审议，董事会一致同意《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《会计师事务所选聘制度》。

    本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

    20、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于作废2022年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；

    经审议，董事会同意作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票共73.84万股。

    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。律师事务所出具了法律意见书。

    具体内容详见公司2024年3月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
公告》（公告编号：2024-010）。

    21、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司组织结构的议
案》。

    经审议，为更好地实现公司战略目标，明确职责划分，优化管理体系，提升运
营效率和管理水平，董事会一致同意公司对现有组织架构进行优化。新增部门“海
外事业部”，负责海外业务拓展。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第十七次会议决议；
    2、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
    3、第三届董事会审计委员会2024年第一次会议；
    4、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议；
    5、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议。

    特此公告。

                                         江苏新瀚新材料股份有限公司董事会

                                                             2024年3月22日

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