中国国际金融股份有限公司

                     关于杭州广立微电子股份有限公司

2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度预计日常关联交易
                                的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广
立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度预计日常关联交易事项进行
了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

    公司及子公司因日常经营发展需要，计划在 2024 年度与泰特斯股份有限公司（以
下简称“泰特斯”）、武汉微泰电子有限公司（以下简称“武汉微泰”）发生关联交易，
预计 2024 年度与关联方发生日常关联交易额度不超过 15,300 万元。公司预计 2023 年
度与武汉微泰、杭州捷创电子有限公司发生日常关联交易 3,000.00 万元，实际发生金额
为 1,898.35 万元。

    公司于 2024 年 4 月 18 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会
议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
预计情况的议案》，关联董事郑勇军先生已回避表决，该事项已经公司独立董事专门会
议审议且经全体独立董事一致同意。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管




                                      1
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联
交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东郑勇军先生在股东大会审议时需回避表
决。

（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                                                单位：万元
                                           关联交易定 2024 年预计 截至披露日已 上年发生金
关联交易类别      关联人      关联交易内容
                                             价原则      金额       发生金额       额
                            软件及服务、测 参考市场价
向关联人销售 泰特斯                                       8,000.00            -      22.56
                            试设备及配件 格公允定价
产品、商品
             小 计                                                  8,000.00                -        22.56
                                               参考市场价
接受关联人提 泰特斯         销售服务                                 300.00            40.30        160.68
                                               格公允定价
供的劳务
             小 计                                                   300.00            40.30        160.68
                            测试设备配件采     参考市场价
                 武汉微泰                                           6,000.00          746.35      1,898.35
                            购                 格公允定价
向关联人采购                测试设备配件采     参考市场价
商品、设备   泰特斯                                                 1,000.00          712.82             -
                            购                 格公允定价
                 小   计                                            7,000.00        1,459.17      1,898.35
                            合计                                   15,300.00        1,499.47      2,081.59
注 ： 公 司 于 2024 年 1 月 通 过 新 加 坡 子 公 司 广 立 微 （ 新 加 坡 ） 有 限 公 司 （ 英 文 名 ： SMTX
TECHNOLOGIES SINGAPORE PTE. LTD.，以下简称新加坡广立微）完成对泰特斯的增资，持有其
30%的股权，自此泰特斯成为公司之关联企业。

（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                                单位：万元
                                                      实际发生 实际发生
关联交易          关联交易 2023 年度实际 2023 年度预                      披露日期及索
           关联人                                     额占同类 额与预计
  类别              内容     发生金额      计金额                               引
                                                      业务比例 金额差异
                  测试设备                                               详见巨潮资讯
         武汉微泰                 1,898.35   2,500.00     5.95%  -24.07%
                  配件采购                                               网 2023 年 2 月
                                                                         21 日《关于公司
向关联人 杭州捷创                                                        2023 年度日常
采 购 商 电子有限 测试设备                                               关联交易预计
                                         -     500.00     0.00% -100.00%
品、设备 公司     配件采购                                               的公告》（公告
                                                                         编 号 ： 2023-
                                                                         005）
                 小   计                1,898.35        3,000.00           -            -
                         公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了
公司董事会对日常关联交易 充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实
实际发生情况与预计存在较 际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额
大差异的说明             与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常
                         经营及业绩不会产生重大影响。



                                                    2
                                                      实际发生 实际发生
关联交易         关联交易 2023 年度实际 2023 年度预                       披露日期及索
          关联人                                      额占同类 额与预计
  类别             内容     发生金额       计金额                             引
                                                      业务比例 金额差异
                          董事会对公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序
公司独立董事对日常关联交 合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
易实际发生情况与预计存在 符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常
较大差异的说明            经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规
                          的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允。



二、关联方基本情况和关联关系

（一）武汉微泰电子有限公司（以下简称“武汉微泰”）
       项目                                         内容
     公司名称       武汉微泰电子有限公司
    法定代表人      彭东龙
     注册资本       212.77 万元人民币
     成立日期       2022-06-14
 统一社会信用代码   91420100MABPKM7970
     注册地址       武汉东湖新技术开发区雄楚大道 1008 号万科锦程三期 1 号楼 5 层办公 08 号
                    一般项目: 电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪
                    表销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；计算机软硬
                    件及外用设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
                    备零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
     经营范围       术转让、技术推广；电子产品销售；机械设备研发；工业设计服务；专业设
                    计服务；对外承包工程；信息系统集成服务；专用设备修理；机械设备租赁；
                    计算机及通讯设备租赁：集成电路销售：集成电路制造：集成电路设计（除
                    许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。主要经营业
                    务为电子测量仪器的研发、生产和销售。
 最近一期主要财务   截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 963.08 万元，净资产为 428.67 万元；
       数据         2023 年度营业收入为 1,437.68 万元，净利润为 112.28 万元。
                    公司实际控制人郑勇军持有武汉微泰电子有限公司 53%的股权，对其具有控
     关联关系
                    制权，与公司系同属郑勇军控制的企业
                    经查询，武汉微泰电子有限公司不是失信被执行人，目前武汉微泰经营正常，
     履约能力
                    具有良好的履约能力
注：以上财务数据未经审计。

（二）TITUS CORPORATION（泰特斯股份有限公司，以下简称“泰特斯”）
       项目                                         内容
     公司名称       TITUS CORPORATION（泰特斯股份有限公司）
    法定代表人      DAE WOOK KIM




                                            3
       项目                                              内容
     注册资本        14,286 万韩元
     成立日期        2014-03-24
    商业登记号       142-18-69883
                     B0208, 338, Gwanggyo jungang-ro, Suji-gu, Yongin-si, Gyeonggi-do, Republic of
     注册地址
                     Korea
     经营范围        应用软件出版；计算机、计算机外围设备和软件批发
 最近一期主要财务    截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 2,085.80 万元，净资产为 1,934.81 万元；
       数据          2023 年度营业收入为 797.17 元，净利润为 528.51 万元。
                     2023 年 8 月，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司拟通过全
                     资子公司投资韩国泰特斯股份有限公司的议案》，详见巨潮资讯网 2023 年
     关联关系        8 月 29 日《董事会决议公告》（公告编号：2023-036）。2024 年 1 月，公司通
                     过全资子公司新加坡广立微增资参股泰特斯，新加坡广立微持有其 30%的股
                     权，泰特斯系公司之联营企业
     履约能力        目前泰特斯经营正常，具有良好的履约能力
注：以上财务数据未经审计，所列数据系按 2023 年 12 月 31 日韩元兑人民币汇率 1:0.00547 进行折
算。




三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

    本公司与上述关联方的日常关联交易内容主要为向关联方采购测试设备配件与销
售服务，向关联方销售软件及服务、测试设备及配件。

（二）定价政策与定价依据

    公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《杭州广立微电子股份有限公司关联交易
管理办法》有关规定执行，交易双方日常业务过程中依照一般商业条款进行，交易价格
均按公开、公平、公正原则，参照市场价格标准定价。

（三）关联交易协议签署情况

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司及各子公司将根据
实际情况与前述关联方签订相关业务的合同协议，关联交易价格、收付款安排和结算方
式均将严格按照双方签署的具体合同约定执行。


                                               4
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司向关联方采购、销售产品系公司正常生产经营的需要，有助于公司的业务发展，
提升公司市场竞争力。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输
送利益或侵占上市公司利益的情形，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。上述交易
的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生重大不利影响。

五、审查程序

（一）董事会意见

    公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第四次会议，经审议，董事会认为：
公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计额度是基于公司
实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易价格为市场价格，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。审议关联交易事项
的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等的
规定。该议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

    公司独立董事召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公
司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》。独立
董事认为：公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计额度
是基于公司实际情况而产生的，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；
交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东
的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。综上，
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。

（三）监事会意见

    公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第二届监事会第三次会议，经审议，监事会认为：
公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况均为满足公
司经营业务的发展需要，符合公司业务发展的实际需要和长远利益，关联交易具有必要
性和合理性，交易价格定价公允合理，属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范



                                      5
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情
形。

六、保荐机构核查意见

    公司关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度预计日常关联交易事项已
经董事会、监事会审议通过，并拟提交公司股东大会审议，独立董事对该事项召开了独
立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的
规定。公司关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度预计日常关联交易事项，
是基于公司生产经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及
股东利益的情形。

    综上，保荐机构对 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度预计日常关联交
易事项无异议。

  （以下无正文）




                                      6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司 2023
年度日常关联交易执行情况及 2024 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：

                             赖天行                        张文召




                                                    中国国际金融股份有限公司




                                                              年    月    日




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