广立微：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2024-10-24
证券简称：广立微 证券代码：301095
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州广立微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明................ 8
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 .................................... 9
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
广立微、本公司、公
指 杭州广立微电子股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
激励计划、本激励计
指 杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公
激励对象 指
司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票预留授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《杭州广立微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广立微提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广立微股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广立
微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计
划的有关事项进行核实并出具了意见。
（二）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司通过内部张贴的方式对
本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10
天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异
议。2023 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等相关议案。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查
期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。
（四）2023 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
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立意见，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第七次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预
留授予限制性股票的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，广立微本激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》、《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
(1)激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属
期为“自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2023 年 11 月 3 日，因此本激
励计划首次授予限制性股票于 2024 年 11 月 3 日起进入第一个归属期，第一个归
属期为 2024 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日。
(2)关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特
以公司2022年营业收入为基 殊普通合伙）对公司 2023 年
对应考核
归属期 数，各考核年度的营业收入 年度报告出具的审计报告
年度
增长率（A） （ 天 健 审 【2024】2247
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目标值 基础值 号）：2023 年经审计的公司
（Am） （An） 营 业 收 入 为 477,615,800.01
第一个归属 元，较 2022 年经审计的营业
2023年 60% 30%
期 收入增长 34.31%，公司层面
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表 业绩超过基础值，但未达到
所载数据为计算依据。 目标值，因此公司层面归属
公司层面归属比例 比例 X=80%。
考核指标 考核情况
（X）
以公司2022年营业 A≥Am X=100%
收入为基数，各考 An≤A
