北京金诚同达（上海）律师事务所

                             关于

          杭州广立微电子股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的

                      法律意见书
                   金沪法意[2024]第 265 号




          上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
     电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                               法律意见书




                                            释 义

      在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

 广立微、公司             指     杭州广立微电子股份有限公司

 本激励计划、2023 年
                          指     杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
 激励计划

                                 《杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
 《激励计划（草案）》     指
                                 （草案）》

                                 本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件
 本次归属                 指
                                 成就

                                 公司作废本激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未归
 本次作废                 指
                                 属 16.0792 万股限制性股票

 《公司法》               指     《中华人民共和国公司法》

 《证券法》               指     《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》             指     《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》             指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
 《自律监管指南》         指
                                 （2024 年修订）》

 《公司章程》             指     《杭州广立微电子股份有限公司章程》

 中国证监会               指     中国证券监督管理委员会

 深交所                   指     深圳证券交易所

 本所                     指     北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股份
 法律意见书               指     有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
                                 属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》

 元                       指     人民币元

      本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异系四舍五入所致。




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                   关于杭州广立微电子股份有限公司
        2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
       归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2024]第 265 号

致：杭州广立微电子股份有限公司
     本所接受公司的委托，担任广立微 2023 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司 2023 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有广立微的股票，
与广立微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2023 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
     4．广立微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；广立微还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；


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     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他
目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。




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                                   正    文

       一、本次归属和本次作废的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属和本次作废，
公司已履行如下批准和授权：
     1．2023 年 8 月 28 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，
公司独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独
立意见。
     2．2023 年 8 月 28 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司
监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
     3．2023 年 8 月 29 日，公司公告了《杭州广立微电子股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 9 月 8 日，公司公告了
《杭州广立微电子股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
     4．2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     5．2023 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中对公司向激励对象授予首次授予部分
的限制性股票发表了独立意见。




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     6．2023 年 11 月 3 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
     7．2024 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》和《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
     8．2024 年 9 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》和《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会对预留
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
     9．2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》和《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
     10．2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
和《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司
监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。


       二、本次归属的相关情况

      （一）归属期

     根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第一个归属期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属比例为 40.00%。
     依据《杭州广立微电子股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票的授予


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日为 2023 年 11 月 3 日。因此，本激励计划首次授予的限制性股票将于 2024 年
11 月 3 日起进入第一个归属期，第一个归属期为 2024 年 11 月 3 日至 2025 年 11
月 2 日。

      （二）本次归属的归属条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第七章的规定、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2247 号）、《杭州广立微电子股份有限
公司 2023 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，首次授予部分归属条件已成就，具体情况如下：

        本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件                 达成情况

 1．公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                            公司未发生前述情形，符
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            合归属条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2．激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
                                                            在职激励对象均未发生
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                            前述情形，符合归属条
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                            本次可归属的激励对象
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
                                                            符合归属任职期限要求。
 以上的任职期限。

 4．公司层面业绩考核要求                                    根据天健会计师事务所
      归属期       对应考核      以公司2022年营业收入为基   （特殊普通合伙）出具的


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        本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件                       达成情况

                     年度        数，各考核年度的营业收入       《 审 计 报 告 》（ 天 健 审
                                       增长率（A）              〔2024〕2247 号），公司
                                   目标值        基础值         2023 年经审计的营业收
                                   （Am）        （An）         入为 477,615,800.01 元，
   第一个归属
                   2023年         60%          30%              较 2022 年经审计的营业
         期
                                                                收入增长 34.31%，公司层
 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
 并报表所载数据为计算依据。                                     面业绩超过基础值，但未
                                      公司层面归属比例          达到目标值，因此公司层
         考核指标         考核情况                              面归属比例 X=80%。
                                            （X）
     以公司2022年营业       A≥Am         X=100%
     收入为基数，各考     An≤A