证券代码：301095             证券简称：广立微        公告编号：2024-075


                   杭州广立微电子股份有限公司
                 关于2023年限制性股票激励计划
             首次授予部分第一个归属期归属结果
                    但股票暂不上市流通的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    本次归属股票上市日：2024 年 11 月 29 日（上市后暂不流通）
    本次首次授予第二类限制性股票拟归属数量：28.1088 万股
    本次归属的激励对象人数：80 人
    第二类限制性股票授予价格：33.37 元/股
    归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
    根据《杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）所有激励对象的承诺，自每批
次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 3 个月内不以任何形式
向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。因此本次拟归属的限制性
股票，在完成归属登记后将暂不上市流通，并将继续在归属登记完成后禁售 3 个
月。禁售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理本次拟归属的限制性股票解除限售手续。


    杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广立微”）于 2024
年 10 月 23 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》。
    截至本公告披露日，关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
  简称“《激励计划》”或“本激励计划”）涉及的第二类限制性股票归属事项，
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属
  及上市的相关手续。现将有关情况公告如下：
      一、股权激励计划实施情况概要

       （一）公司限制性股票激励计划简述
       2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于
  公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

  年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
  董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2023年限
  制性股票激励计划的主要内容如下：
       1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
       2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

       3、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为33.81元/
  股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
       4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含下属分、子
  公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
       本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                           获授的限制      占本激励计划拟      占本激励计划草
     姓名             职务          国籍   性股票数量      授予权益总数的      案公告日公司总
                                             (万股)            比例              股本的比例
CHRISTINE TAN
                 副总经理    新加坡            3.00              2.50%               0.02%
   PEK BOEY
 中层管理人员及核心技术（业务）骨干
                                               95.70            79.75%               0.48%
           （86人）
               预留部分                        21.30            17.75%               0.11%

             合计（87人）                     120.00           100.00%               0.60%
     注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
  草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
  划草案公告时公司股本总额的20%。
     （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
  际控制人及其配偶、父母、子女。
     （3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
  立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
  披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

     （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

       5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
    （1）有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
    （2）授予日
    本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会

确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
12个月内授出。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须
为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日。

    （3）归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
 归属安排                         归属期                      归属比例
               自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期                                                    40%
               予日起24个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期                                                    30%
               予日起36个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期                                                    30%
               予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年三季
度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如
下：
 归属安排                         归属期                      归属比例
               自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期                                                    50%
               予日起24个月内的最后一个交易日当日止
               自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期                                                    50%
               予日起36个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不

得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
       （4）额外限售期
       ①所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交
易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制

性股票。
       ②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
       ③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性

股票的归属事宜。
       （5）禁售期
       禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
    ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
    ③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定；

    ④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    6、归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
       ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
       ⑥中国证监会认定的其他情形。
       某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。

       （3）激励对象满足各归属期任职期限要求
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
       （4）公司业绩考核要求
       本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会

计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                                     以公司2022年营业收入为基数，各考核年度的营业
    归属期        对应考核年度                     收入增长率（A）
                                       目标值（Am）             基础值（An）
 第一个归属期         2023年                  60%                          30%
 第二个归属期         2024年                 150%                          75%
 第三个归属期         2025年                 300%                          160%
  注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。


          考核指标                      考核情况               公司层面归属比例（X）

                                          A≥Am                         X=100%
以公司2022年营业收入为基
  数，各考核年度的营业                 An≤A及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本
激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
    2、2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司通过内部张贴的方式对本
激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。

在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
2023 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关
议案。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，
不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。

    4、2023 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。

    5、2024 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
    6、2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》。公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
    （三）限制性股票授予情况
                                授予价格                              授予后限制性
授予情况       授予日期                       授予数量     授予人数
                                （调整后）                            股票剩余数量
首次授予   2023 年 11 月 3 日   33.37 元/股   98.70 万股    87 人      21.30 万股

预留授予   2024 年 9 月 12 日   33.37 元/股 20.9564 万股    273 人     0.3436 万股

    （四）本激励计划各期限制性股票归属情况
    截至本公告出具日，公司本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
    二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
    （一）权益分派导致的授予价格调整
    鉴于公司于2024年5月9日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于2023

年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度利润分配方案：以公司截至2023
年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.40元
（含税），共计派发现金红利人民币8,800.00万元（含税）。公司2023年年度权
益 分 派 已 于 2024 年 5 月 24 日 实 施 完 毕 。 故 调 整 后 的 授 予 价 格 P ＝
33.81-4.40/10=33.37元/股。
    （二）人员异动导致的激励对象人数及授予数量调整
    2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

由于首次授予部分的6名激励对象已离职，上述激励对象已不再具备激励对象资
格，故作废其不得归属的限制性股票合计8.70万股。故公司本激励计划首次授予
部分激励对象由87人调整为81人，首次授予部分已授予但尚未归属的数量由
98.70万股调整为90.00万股。
    除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关
事项无差异。
    三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
    （一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明

    根据公司《激励计划》的规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期
为“自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2023 年 11 月 3 日，因此本激励
计划首次授予限制性股票于 2024 年 11 月 3 日起进入第一个归属期，第一个归属
期为 2024 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日。
     （二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                        归属条件                                        达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                               公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其            激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                               本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                                               归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
                              以公司2022年营业收入为基
                              数，各考核年度的营业收入
                对应考核                                       根据天健会计师事务所（特
   归属期                              增长率（A）
                    年度                                       殊普通合伙）对公司 2023 年
                                  目标值
                                              基础值（An）     年 度 报 告 出 具 的 审计 报 告
                                （Am）
                                                               （天健审【2024】2247 号）：
 第一个归属
                  2023年            60%           30%          2023 年经审计的公司营业收
      期
                                                               入为 477,615,800.01 元，较
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
                                                               2022 年经审计的营业收入增
所载数据为计算依据。
                                                               长 34.31%，公司层面业绩超
                                      公司层面归属比例
     考核指标           考核情况                               过基础值，但未达到目标值，
                                           （X）
                                                               因 此 公司 层面 归 属比 例
以公司2022年营业         A≥Am            X=100%
                                                               X=80%。
收入为基数，各考核      An≤A