广立微：中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资事项的核查意见2024-12-03
中国国际金融股份有限公司
关于杭州广立微电子股份有限公司
全资子公司向关联方转让合伙企业份额
暨与关联方共同投资事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广
立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司全资子
公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易背景
2023 年 12 月 12 日，在浙江省杭州市政府相关部门的牵头下，滨江区政府与公司、
杭州行芯科技有限公司和华芯程（杭州）科技有限公司签约成立浙江亿方杭创科技有限
公司（以下简称“亿方杭创”），作为浙江省半导体 EDA 签核中心，拟建设可服务国
内全行业的高水平签核平台，打造全国产业一体化制造类 EDA 解决方案。
公司直接持有亿方杭创 35%的股权，亿方杭创系公司之联营企业。杭州亿方共创
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿方共创”）作为亿方杭创员工持股平台，
持有亿方杭创 40%股权，由于设立之初核心经营团队尚未到位，为了尽快完成平台设
立工作，根据《杭州广立微电子股份有限公司与杭州行芯科技有限公司、华芯程（杭州）
科技有限公司、杭州亿方共创企业管理合伙企业（有限合伙）之合作协议》及其补充协
议（以下简称“《合作协议》”）约定，由广立微全资子公司杭州芯未来股权投资有限
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公司（以下简称“芯未来”）及广立微员工蓝帆先行代为认缴出资额，亿方共创在核心
经营团队到任前，不参与亿方杭创相关事项的表决或视为自动放弃表决。截至本核查意
见签署日，亿方共创合伙人出资额尚未实缴到位，不享有任何其他权益。
公司、杭州行芯科技有限公司和华芯程（杭州）科技有限公司各向亿方杭创委派一
名董事。由于亿方杭创处于发展初期，相关人员尚未全部到位，为了加快亿方杭创的筹
建工作，经亿方杭创的各股东单位一致建议及公司第二届董事会第三次会议审议通过，
由公司董事兼副总经理 LU MEIJUN（陆梅君）担任亿方杭创的执行总裁（CEO）职务，
且不从亿方杭创获取薪资报酬。公司也持续关注 LU MEIJUN（陆梅君）在担任亿方杭
创 CEO 期间的履职情况，确保该任职不影响其对上市公司忠实勤勉义务的完整履行。
现阶段，亿方杭创经营团队已陆续到位，并正在推进各项业务的运营，LU MEIJUN
（陆梅君）已初步完成前期的筹建工作，拟辞任亿方杭创的执行总裁（CEO）职务。考
虑到亿方杭创运营的延续性，经亿方杭创各方股东的商议，拟由 LU MEIJUN（陆梅君）
接替郑勇军成为亿方杭创董事，并通过亿方共创间接持有亿方杭创的股权。前述事项将
由相关主体完成决策流程后实施。
（二）关联交易内容
根据《合作协议》，亿方杭创核心经营团队到任后 12 个月内，芯未来和蓝帆应将其
持有的亿方共创合伙份额转让给核心经营团队，预留部分在分配前由亿方杭创董事长或
CEO 代持，并由董事长或 CEO 担任该持股平台的执行事务合伙人，未来转让对象、转
让数额、转让价格等具体股权激励事宜届时由公司、杭州行芯科技有限公司和华芯程（杭
州）科技有限公司三方共同商定。
因此，LU MEIJUN（陆梅君）拟受让芯未来、蓝帆分别认缴的 12.50%和 85.00%的
亿方共创合伙份额，且担任亿方共创的执行事务合伙人，通过亿方共创间接持有亿方杭
创股权。本次转让完成后，芯未来将不再持有亿方共创合伙企业份额。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司全资子公司芯未来向公司董事兼高级管
理人员 LU MEIJUN（陆梅君）转让其持有的亿方共创认缴份额构成关联交易。转让完
成后，公司持有亿方杭创 35%的股权，公司董事兼高级管理人员 LU MEIJUN（陆梅君）
通过亿方共创间接持有亿方杭创 39%的股权，构成与关联方共同投资。
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（三）关联交易目的
本次交易前，亿方共创不参与亿方杭创相关事项的表决或视为自动放弃表决；本次
交易后，亿方杭创核心经营团队将通过亿方共创行使表决权，有利于优化参股公司亿方
杭创的治理结构，提高运营决策效率，符合整体发展战略和实际经营需要。
芯未来转让合伙企业份额不会导致公司合并报表范围发生重大变化，不会对公司的
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易审议程序概述
本次关联交易暨与关联方共同投资事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专
门会议、战略与决策委员会审议通过。公司于 2024 年 12 月 2 日召开第二届董事会第十
三次会议，以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避审议通过《关于全资子公司向
关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资的议案》，关联董事 LU MEIJUN（陆梅君）
回避表决。本议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人将回避表决。
本次关联交易暨与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
LU MEIJUN（陆梅君）先生，1977 年 3 月出生，新加坡国籍，护照号码：E67******，
担任公司的董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，LU MEIJUN（陆梅君）系公司的关联自然人。
三、交易其他相关主体的基本情况
（一）亿方杭创
项目 内容
公司名称 浙江亿方杭创科技有限公司
成立时间 2023-12-18
注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道闻涛路 6899 号一层 10083 室
企业类型 其他有限责任公司
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项目 内容
法定代表人 蓝帆
注册资本 2,000.00 万元人民币
一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件销售；
软件外包服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；电子
经营范围
元器件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
董事长：郑勇军
董事：夏斌、张立国
主要人员
监事：李莉莉
执行总裁（CEO）：LU MEIJUN（陆梅君）
截至本核查意见签署日，亿方杭创股权结构如下：
亿方杭创最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,024.26 -
负债总额 -52.43 -
净资产 1,076.69 -
项目 2024 年 1-10 月 2023 年 1-12 月
营业收入 - -
净利润 476.69 -
经营活动产生的现金流量净额 -22.21 -
注 1：以上数据未经审计；
注 2：2024 年 1-9 月，亿方杭创净利润主要来自于政府补助。
（二）芯未来
项目 内容
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项目 内容
公司名称 杭州芯未来股权投资有限公司
成立时间 2023-11-29
注册地址 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 1 楼 1218 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陆春龙
注册资本 500.00 万元人民币
一般项目：股权投资；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动)
执行董事兼总经理：陆春龙
主要人员
监事：李莉莉
截至本核查意见签署日，芯未来股权结构如下：
四、关联交易标的的基本情况
（一）权属情况
本次交易的标的为芯未来持有的亿方共创 12.50%合伙权益，本次转让的合伙企业
份额尚未实缴，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）基本情况
项目 内容
公司名称 杭州亿方共创企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2023-12-01
注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道闻涛路 6899 号一层 10082 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州芯未来股权投资有限公司
出资额 800.00 万元人民币
一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
经营范围
活动)
（三）最近一年又一期财务数据
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单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 0.03 -
负债总额 - -
净资产 0.03 -
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 - -
净利润 0.03 -
经营活动产生的现金流量净额 0.03 -
注：以上数据未经审计。
（四）本次转让前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
合伙人 认缴出资 认缴出资
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
蓝帆 700.00 87.50%
杭州芯未来股权投资有限公司 100.00 12.50% - -
LU MEIJUN（陆梅君） - - 780.00 97.50%
肖韩 - - 20.00 2.50%
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
注 1：转让前执行事务合伙人为杭州芯未来股权投资有限公司，转让后执行事务合伙人为 LU
MEIJUN（陆梅君）；本次转让其他合伙人均放弃优先购买权。
经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见签署日，亿方共创不属于失信被执行
人。
（五）本次转让后人员安排
本次转让完成后，公司实际控制人、董事长、总经理郑勇军将不再兼任亿方杭创董
事长，拟由公司董事兼副总经理 LU MEIJUN（陆梅君）担任。同时， LU MEIJUN（陆
梅君）将辞任亿方杭创执行总裁（CEO）一职。
五、关联交易的定价政策及定价依据
由于亿方杭创设立之初核心经营团队尚未到位，为了尽快完成员工持股平台亿方共
创的设立工作，根据《合作协议》约定，由广立微全资子公司芯未来及广立微员工蓝帆
先行代为认缴出资额，亿方共创在核心经营团队到任前，不参与亿方杭创相关事项的表
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决或视为自动放弃表决，因此合伙人出资额均未实缴到位。经双方协商，本次合伙权益
转让价格为 0 元，交易定价系基于亿方共创合伙约定和出资情况由交易双方协商确定，
定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于优化公司参股公司亿方杭创的治理结构，提高运营决策效率，符合
公司整体发展战略和实际经营需要。芯未来转让合伙企业份额不会导致公司合并报表范
围发生重大变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本核查意见签署日，公司与关联人 LU MEIJUN（陆梅君）不存在其
他关联交易。
八、审议程序
（一）董事会意见
2024 年 12 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全
资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资的议案》，同意全资子公司芯
未来将其持有的亿方共创 12.50%合伙份额转让给公司关联自然人 LU MEIJUN（陆梅
君），本次交易后，公司与关联自然人 LU MEIJUN（陆梅君）共同投资亿方杭创，本
次转让交易对价 0 元。本议案尚需经 2024 年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
经审查，独立董事认为：此次关联交易暨与关联方共同投资事项有利于优化参股公
司亿方杭创的治理结构，提高运营决策效率，符合公司整体发展战略和实际经营需要，
交易价格定价公允合理，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，不存在
损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
综上，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次
会议审议。
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（三）监事会意见
经审查，监事会认为：全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资
事项是为了优化参股公司亿方杭创的治理结构，提高运营决策效率，符合公司业务发展
的实际需要和长远利益，关联交易具有必要性和合理性，交易价格定价公允合理，属于
正常交易行为，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
公司关于全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资事项已经董
事会、监事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，尚需
经 2024 年第二次临时股东大会审议，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、
法规的规定。公司关于全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资事项，
是基于优化参股公司亿方杭创的治理结构，提高运营决策效率，关联交易定价公允合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对于全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资事
项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司全资
子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金玉龙 张文召
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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