广立微 2024 年第二次临时股东大会法律意见书                                        国浩律师（杭州）事务
                                                       所




                   国浩律师（杭州）事务所
                            关 于
                 杭州广立微电子股份有限公司
                 2024 年第二次临时股东大会的
                          法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼         邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888    传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn




                                         二〇二四年十二月
广立微 2024 年第二次临时股东大会法律意见书              国浩律师（杭州）事务所



                           国浩律师（杭州）事务所
                                         关       于
                       杭州广立微电子股份有限公司
                      2024 年第二次临时股东大会的
                                      法律意见书


致：杭州广立微电子股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州广立微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简
称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《杭州广
立微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州广立微电
子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的
规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
     公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
     本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师


                                              1
广立微 2024 年第二次临时股东大会法律意见书                 国浩律师（杭州）事务所



仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
     本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
     本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     （ 一 ） 公 司 董 事 会 已 于 2024 年 12 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开杭州广立微电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知
中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开
及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事
项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本
次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络
投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
     （二）公司本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 19 日下午 14 点在公司会
议室召开，董事长郑勇军先生主持本次股东大会。
     （三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间：2024 年 12 月 19 日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024
年 12 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
     （四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
知所载一致。
     本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

                                             2
广立微 2024 年第二次临时股东大会法律意见书               国浩律师（杭州）事务所



《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。

       二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

     （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2024 年 12 月 11 日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代
理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
     （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，代
表股份数 92,305,960 股，占公司股份总数（已剔除公司回购专用账户 3,218,519
股，下同）的 46.8409%。
     根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 260 名，代表股份数 26,061,049 股，占公司股份总数的 13.2248%。
     上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 265 名，代表股份数 118,367,009 股，占公司股份总数的 60.0657%。其
中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）及中小投资者股东代理人共计
256 名，代表股份数 4,351,363 股，占公司股份总数的 2.2081%。
     （三）列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律
师。
     （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
       本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次
股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和


                                             3
广立微 2024 年第二次临时股东大会法律意见书              国浩律师（杭州）事务所



网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股
东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事
以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券
信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表
决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者股东表
决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
     （二）本次股东大会的表决结果
     1、审议通过《关于全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同
投资的议案》
     表决情况：同意 118,226,509 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8813%；反对 108,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0912%；弃权 32,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0275%。
     其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意4,210,863股，占出席
会议中小投资者股东所持表决权的96.7711%；反对108,000股，占出席会议中小
投资者股东所持表决权的2.4820%；弃权32,500股，占出席会议中小投资者股东
所持表决权的0.7469%。
     2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
     表决情况：同意 118,234,753 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8883%；反对 97,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0828%；弃权 34,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0290%。
     其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意4,219,107股，占出席
会议中小投资者股东所持表决权的96.9606%；反对97,956股，占出席会议中小投
资者股东所持表决权的2.2512%；弃权34,300股，占出席会议中小投资者股东所
持表决权的0.7883%。
     综合现场投票、网络投票的结果，本次股东大会表决结果如下：
     本次股东大会审议的议案均获得通过。
     本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果


                                             4
广立微 2024 年第二次临时股东大会法律意见书                 国浩律师（杭州）事务所



合法、有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：
     公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表
决结果为合法、有效。
                            ——本法律意见书正文结束——




                                             5
广立微 2024 年第二次临时股东大会法律意见书                        国浩律师（杭州）事务
                                             所

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公
司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




本法律意见书正本贰份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二四年十二月十九日。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：颜华荣 _______________                    经办律师：黄忠兰_______________




                                                            吴锦帆_______________