证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2024-008
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的
议案》《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文
件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况对公司相关治理制度进行制定与
修订。现将具体情况公告如下：
一、制度修订及制定情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性
文件的最新修订，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司
自身实际情况，决定对《公司章程》及相关内部管理制度作出修订和新增，具体
情况见下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
1 募集资金管理办法 修订 是
2 信息披露事务管理制度 修订 否
3 董事会审计委员会工作细则 修订 否
4 董事会提名委员会工作细则 修订 否
5 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
6 董事会议事规则 修订 是
7 独立董事工作制度 修订 是
8 股东大会议事规则 修订 是
9 关联交易管理办法 修订 是
10 独立董事专门会议工作细则 制定 否
其中序号1、6-9项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修
订后的《公司章程》和相关内部管理制度全文详见公司在巨潮资讯网披露的相关
公告，敬请投资者注意查阅。
二、《公司章程》具体修订内容
《公司章程》条款内容 修改后《公司章程》条款内容
公司不得收购本公司股份。
公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除
但是，有下列情形之一的除
外：
外：
……
……
（五）将股份用于转换上市
（五）将股份用于转换公司
第二十四条 公司发行的可转换为股票的 第二十四条
发行的可转换为股票的公司
公司债券；
债券；
（六）上市公司为维护公司
（六）公司为维护公司价值
价值及股东权益所必需。
及股东权益所必需。
除前款所述情形外，公司不 除前款所述情形外，公司不
得回购本公司股份。 得回购本公司股份。
独立董事有权向董事会提议
独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，独立董
召开临时股东大会。对独立 事行使该职权的，应当经全
董事要求召开临时股东大会 体独立董事过半数同意。对
的提议，董事会应当根据法 独立董事要求召开临时股东
第五十条 律、行政法规和本章程的规 第五十条 大会的提议，董事会应当根
定，在收到提议后 10 日内提 据法律、行政法规和本章程
出同意或不同意召开临时股 的规定，在收到提 议后 10
东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开
…… 临时股东大会的书面反馈意
见。
……
股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提 应当充分、完整披露所有提
第五十九条 案的全部具体内容。拟讨论 第五十九条 案的全部具体内容。有关提
的事项需要独立董事发表意 案涉及独立董事及中介机构
见的，发布股东大会通知或 发表意见的，公司最迟应当
补充通知时应同时披露独立 在发出股东大会通知时披露
董事的意见及理由。 相关意见。
…… ……
股东大会由董事长主持；董 股东大会由董事长主持；董
事长不能履行职务或者不履 事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事 行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的 股东大 监事会自行召集的 股东大
第七十条 会，由监事会主席主持；监 第七十条 会，由监事会主席主持；监
事会主席不能履行职务或不 事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监 履行职务时，由过半数的监
事共同推举的一名 监事主 事共同推举的一名 监事主
持。 持。
…… ……
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份 数额行使表决权，每一股份
第八十一条 第八十一条
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响 中小投
者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项或选举
小投资者表决应当 单独计 两名以上独立董事时，对中
票。单独计票结果应当及时 小投资者表决应当 单独计
公开披露。 票。单独计票结果应当及时
…… 公开披露
……
董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东 大会表
董事、监事候选人名单以提
决。
案的方式提请股东 大会表
董事、监事提名的方式及程
决。
序如下：
董事、监事提名的方式及程
（一）单独或合并持有公司
序如下：
1％以上股份的股东有权提
（一）单独或合并持有公司
名独立董事候选人，依法设
1％以上股份的股东有权提
立的投资者保护机构可以公
名独立董事候选人，单独或
开请求股东委托其代为行使
第八十五条 合并持有公司 3％以上股份 第八十五条
提名独立董事的权利。单独
的股东有权提名非独立董事
或合并持有公司 3％以上股
候选人、非职工监事候选人，
份的股东有权提名非独立董
有权提名的股东应当按照本
事候选人、非职工监事候选
章程规定的任职资 格和人
人，有权提名的股东应当按
数，以单独提案的方式向股
照本章程规定的任职资格和
东大会召集人提交候选人名
人数，以单独提案的方式向
单。
股东大会召集人提交候选人
……
名单。
……
董事由股东大会选 举或更 董事由股东大会选 举或更
换，任期三年。董事任期届 换，任期三年。董事任期届
第一百条 第一百条
满，可连选连任。 满，可连选连任。独立董事
…… 每届任期与公司其他董事任
期相同，但是连续任职不得
超过六年。在公司连续任职
独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董
事候选人。
……
非独立董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能
董事连续两次未能 亲自出 履行职责，董事会应当建议
席，也不委托其他董事出席 股东大会予以撤换。独立董
第一百〇三 第一百〇三
董事会会议，视为不能履行 事连续两次未能亲自出席董
条 条
职责，董事会应当建议股东 事会会议，也不委托其他独
大会予以撤换。 立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提
董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事
出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事
会提交书面辞职报告。董事
会应在 2 日内披露 有关情
会应在 2 日内披露 有关情
况。
第一百〇四 第一百〇四 况。
如因董事的辞职导致公司董
条 条
事会低于法定最低人数时， 独立董事辞职将导致董事会
在改选出的董事就任前，原 或者其专门委员会中独立董
董事仍应当依照法律、行政 事所占的比例不符合本章程
法规、部门规章和本章程规 或者法律法规的规定，或者
定，履行董事职务。 独立董事中欠缺会计专业人
除前款所列情形外，董事辞 士的，拟辞职的独立董事应
职自辞职报告送达董事会时 当继续履行职责至新任独立
生效。 董事产生之日。公司应当自
独立 董事提出辞职 之日起
60 日内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时
生效。
公司设独立董事。公司独立
公司设独立董事。公司独立
董事应当是经济管理、法律
董事占董事会成员的比例不
或财务方面的专业人士，且
得低于三分之一，且至少包
第一百〇八 至 少 有 一 名是会 计 专 业 人 第一百〇八
括一名会计专业人士。有关
条 士。有关独立董事的其他要 条
独立董事的其他要求应按照
求应按照法律、行政法规、
法律、行政法规、部门规章
部门规章及本章程的有关规
及本章程的有关规定执行。
定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
……
……
第一百一十 （十七）法律、行政法规、 第一百一十
一条 部门规章或本章程授予的其 一条 （十七）法律、行政法规、
他职权。 部门规章或本章程授予的其
…… 他职权。
……
公司 董事会设立审 计委员
会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运
作。
代表十分之一以上表决权的
代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或
股东、三分之一以上董事或
者监事会、二分之一以上独
第一百一十 者监事会，可以提议召开董 第一百一十
立董事可以提议召开临时董
九条 事会临时会议。董事长应当 九条
事会会议。董事长应当自接
自接到提议后 10 日内，召集
到提议后 10 日内，召集和主
和主持董事会会议。
持董事会会议。
董事与董事会会议决议事项 董事与董事会会议决议事项
第一百二十 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 第一百二十 所涉及的企业或者个人有关
三条 的，不得对该项决议行使表 三条 联关系的，该董事应当及时
决权，也不得代理其他董事 向董事会书面报告。有关联
行使表决权。该董事会会议 关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事 行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议 他董事行使表决权。该董事
所作决议须经无关联关系董 会会议由过半数的无关联关
事过半数通过。出席董事会 系董事出席即可举行，董事
的无关联董事人数不足 3 人 会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大 关系董事过半数通过。出席
会审议。 董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
监事会每 6 个月至少召开一
监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开
次会议。监事可以提议召开
第一百四十 第一百四十 临时监事会会议。监事会决
临时监事会会议。
九条 九条 议应当经全体监事的过半数
监事会决议应当经半数以上
监事通过。监事会决议的表
监事通过。
决，应当一人一票。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
……
……
（七）公司利润分配的决策
程序和机制 （七）公司利润分配的决策
1. 公 司 董事 会 应根 据 所 处 程序和机制
第一百五十 行业特点、发展阶段和自身 第一百五十 1. 公 司 董事 会 应根 据 所 处
九条 经营模式、盈利水平、资金 九条 行业特点、发展阶段和自身
需求等因素，研究和论证公 经营模式、盈利水平、资金
司现金分红的时机、条件和 需求等因素，研究和论证公
最低比例、调整的条件及其 司现金分红的时机、条件和
决策程序要求等事宜，拟定 最低比例、调整的条件及其
利润分配预案，独立董事发 决策程序要求等事宜，拟定
表明确意见后，提交股东大 利润分配预案，应经董事会
会审议。独立董事可以征集 全体董事过半数以上表决通
中小股东的意见，提出分红 过，提交股东大会审议。独
提案，并直接提交董事会审 立董事认为现金分红具体方
议。 案可能损害上市公司或者中
…… 小股东权益的，有权发表独
3. 公 司 因特 殊 情况 无 法 按 立意见。董事会对独立董事
照既定的现金分红政策或最 的意见未采纳或者未完全采
低现金分红比例确定当年利 纳的，应当在董事会决议中
润分配方案时，应当披露具 记载独立董事的意见及未采
体原因以及独立董事的明确 纳的具体理由，并披露。
意见。
……
4. 如 对 本章 程 确定 的 利 润
3. 公 司 因特 殊 情况 无 法 按
分配政策进行调整或者变更
照既定的现金分红政策或最
的，应当经过详细论证后履
低现金分红比例确定当年利
行相应的决策程序，并经出
润分配方案时，应当披露具
席股东大会的股东所持表决
体原因。
权的三分之二以上通过。
4. 如 对 本章 程 确定 的 利 润
分配政策进行调整或者变更
的，应当经过详细论证后履
行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
5. 公 司 召 开 年 度股 东 大 会
审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期
分红方案。
公司指定证券时报、证券日 公司指定符合中国证监会和
报 和 巨 潮 资 讯 网 深圳证券交易所规定条件的
（http://www.cninfo.com.cn） 媒体以及深圳证券交易所官
为刊登公司公告和其他需要 方网站为刊登公司公告和其
第一百七十 第一百七十
披露信息的媒体。公司董事 他需要披露信息的媒体。公
四条 四条
会有权调整公司信息披露的 司董事会有权调整公司信息
报刊，但应保证所指定的信 披露的报刊，但应保证所指
息披露报刊符合相关法律、 定的信息披露报刊符合相关
法规的规定。 法律、法规的规定。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚
需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东
特别决议，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商备案手
续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、《公司章程》和相关制度。
特此公告。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 1 日