何氏眼科：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告2024-04-02
公司简称：何氏眼科 证券代码：301103
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的相关说明 ................................. 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
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一、释义
何氏眼科、本公司、公司 指 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
限制性股票激励计划、激 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股
指
励计划、本计划 票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划
激励对象 指 草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的高级管
理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由何氏眼科提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对何氏眼科股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对何氏眼 科的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的 风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事 会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指 南》等法
律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
1、2023 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召
开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何 对本次拟
激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2023 年 10 月 10 日披露于中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-052）。
3、2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 11 月 21 日
为首次授予日，以 20.00 元/股向符合授予条件的 471 名激励对象授予 610.00 万
股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认 为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规 定。公司
监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
5、2024 年 4 月 1 日，公司召开了第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》，
同意终止实施本激励计划。监事会对相关事宜进行核实并发表了核查 意见。律
师出具了法律意见书。
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，何氏眼科本次终止实施 2023
年限制性股票激励计划已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》等法律法规及本激励计划的相关规定。
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五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
的相关说明
（一）终止实施本激励计划的原因
根据公司发布的《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023 年度业绩预告》
（公告编号：2024-002），经初步核算，公司 2023 年度营业收入未达到本激励
计划考核要求。鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司未来发展的 战略目标
发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存 在偏差，
继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公 司所处行
业及自身实际经营情况、近期市场环境因素及公司发展战略目标，经 审慎研究
后，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会决定终止实施本激励 计划，与
之配套的公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终
止。
（二）终止实施本激励计划的影响及后续安排
鉴于公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划
首次及预留授予的全部 710.00 万股限制性股票。
公司本次终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件
及公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影
响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会
计准则》的规定处理。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权
益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司 2023 年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续优化长期激励
体系，充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员的积极性，在公司股东大
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会审议通过终止实施本次激励计划三个月后，择机开展其他股权激励计划，促
进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
（三）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，何氏眼科本次终止实施 2023
年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法 律法规和
规范性文件的规定，公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划相关事宜尚需取
得公司股东大会的审议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于终止实施 2023 年限制性股票激
励计划的公告》
2、《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》
3、《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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氏眼科医院集团股份有限公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 4 月 1 日
