国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
的
法律意见书
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
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17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
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2024 年 11 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的
法律意见书
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限
公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律
师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“原
法律意见书”）。
2024 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），同意上市公司本次交易的注册申请。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次交易标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律
意见书；除非文义另有所指，本法律意见书中使用的简称的含义与原法律意见书
中所使用的简称的含义相同。
本法律意见书仅供本次交易申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不
得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任
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何其他目的。
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第一节 正文
一、本次交易方案概述
根据军信股份第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第二十九次
会议、2023 年第一次临时股东大会决议、议案、会议记录、通知等会议资料，
及《重组报告书》《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，本次交
易方案之主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
军信股份拟发行股份及支付现金购买湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、
胡世梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛高信、
王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚持有的仁和环境 63%的股
份，同时，军信股份拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金不超过 76,828.17 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,709.70 万元。参
考该评估值，扣除过渡期内标的公司 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和
环境 63%股权交易作价确定为 219,681.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
本次交易仁
股份对价金 发行股份数 现金对价金 交易作价
交易对方 和环境股权
额（万元） 量（股） 额（万元） （万元）
比例（%）
湖南仁联企业
18.6147 43,191.4976 29,664,490 21,718.0620 64,909.5596
发展有限公司
湖南仁景商业
18.7518 45,771.3545 31,436,369 19,616.2948 65,387.6493
管理有限公司
洪也凡 10.2365 24,986.3529 17,160,956 10,708.4370 35,694.7899
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本次交易仁
股份对价金 发行股份数 现金对价金 交易作价
交易对方 和环境股权
额（万元） 量（股） 额（万元） （万元）
比例（%）
易志刚 1.6808 4,102.6541 2,817,756 1,758.2803 5,860.9344
胡世梯 1.6731 4,083.8690 2,804,855 1,750.2296 5,834.0986
湖南仁怡企业
管理合伙企业 2.2022 5,375.4132 3,691,904 2,303.7485 7,679.1617
（有限合伙）
杨建增 1.6822 4,106.1221 2,820,138 1,759.7666 5,865.8887
朱光宁 1.4208 3,468.0085 2,381,873 1,486.2894 4,954.2979
蔡思吉 1.1840 2,890.0071 1,984,894 1,238.5745 4,128.5816
彭勇强 1.0514 2,566.3263 1,762,586 1,099.8541 3,666.1804
青岛松露股权
投资企业 0.8883 3,097.3536 2,127,303 - 3,097.3536
（有限合伙）
青岛高信明远
投资合伙企业 0.7695 2,683.0826 1,842,776 - 2,683.0826
（有限合伙）
祖柱 0.4618 1,127.1028 774,109 483.0440 1,610.1468
王清 0.7104 1,734.0043 1,190,937 743.1447 2,477.1490
长沙润合企业
管理合伙企业 0.4885 1,703.5444 1,170,016 - 1,703.5444
（有限合伙）
刘仕平 0.4736 1,156.0028 793,957 495.4298 1,651.4326
王年庚 0.2368 578.0014 396,978 247.7149 825.7163
陈坤 0.2368 578.0014 396,978 247.7149 825.7163
孙虎 0.2368 578.0014 396,978 247.7149 825.7163
合计 63.0000 153,776.7000 105,615,853 65,904.3000 219,681.0000
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部
分对应现金的支付主张。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金限额（万元）
1 支付现金对价 65,904.30 65,904.30
2 补充流动资金 10,923.87 10,923.87
合计 76,828.17 76,828.17
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
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集配套资金。募集资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。
本次募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会
的相关规定确定。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律
法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的批准和授权情况如下：
（一）上市公司的批准和授权
1、2023 年 3 月 3 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2023 年 6 月 26 日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2023 年 8 月 3 日，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准和授权
2024 年 11 月 26 日，标的公司召开股东会决议，同意本次交易对方所持有
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的标的公司 63%股权按本次交易协议的安排转让给军信股份，其他股东放弃对拟
转让股权享有的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的《关于同意本次交易的说明》，本次交易已经交易对方
（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
（四）相关政府批准
1、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执
法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司
重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
2、本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479 号）。
（五）深交所的审核
2024 年 6 月 7 日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购
重组审核委员会 2024 年第 1 次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
（六）中国证监会的批准
2024 年 7 月 29 日，中国证监会出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），
同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必
要的批准与授权，相关批准与授权合法有效，相关协议约定的生效条件已得到
满足，标的资产过户具备实施条件。
三、标的资产的过户情况
根据长沙市市场监督管理局核发的标的公司《营业执照》等文件，交易对方
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已于 2024 年 11 月 27 日将其持有的标的公司 63%股权过户登记至上市公司名下，
标的资产过户已完成。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产过户手续已办理完毕，过户程序
合法有效。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、相关交易协议以及相关法律法规的规定，
本次交易相关后续事项主要如下：
1、上市公司尚需按照相关交易协议的约定就新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份
的上市手续；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事
宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登
记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
3、上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价；
4、上市公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司
章程修订等事宜的变更登记手续；
5、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益
归属的有关约定；
6、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；
7、上市公司需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺
的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合法律法规的规定；本次
交易已经取得了必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的
生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产过户手续
已办理完毕，过户程序合法有效；本次交易在交易各方全面履行相关交易协议约
定及所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情
况的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________
罗 峥 宋 旻
___________________
张超文
___________________
陈 妮
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