军信股份：国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于发出要约相关事宜的法律意见书2024-12-13
国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南军信环保股份有限公司
实际控制人及其一致行动人免于发出要约
相关事宜
之
法律意见书
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000
17/F，BuildingB3，PolyInternationalPlaza，MiddleXiangjiangRoad，Changsha410000，China
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2024 年 12 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
实际控制人及其一致行动人免于发出要约相关事宜之
法律意见书
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限
公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易上市公司实际控制人及其一致行动人免于发出要约相关事宜出具本法律意
见书。
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对收购人因本次交易免于发出要约
的事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和
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完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）除非文义另有所指，本法律意见书中使用的简称的含义与《国浩律师
（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书中所使用的简称
的含义相同。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为收购人免于发出要约的备查文件之
一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律
责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供收购人本次交易免于发出要约及其权益变动情况合
规论证之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
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第一节 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的证明文件等资料，本次收购的收购人为戴道国及其一致行
动人，具体情况如下：
戴道国，男，1963 年 4 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码 43010319630414****，住址为长沙市天心区韶山南路 22 号，系上市公司实际
控制人。
湖南军信环保集团有限公司（以下简称“军信集团”），成立于 2006 年 12
月 12 日，现持有统一社会信用代码为 91430000796850886M 的《营业执照》，注
册资本为 20,000 万元；住所为长沙市开福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1
区 5 栋 10 楼；法定代表人为戴道国；企业类型为有限责任公司（自然人投资或
控股）；营业期限为 2006 年 12 月 12 日至 2036 年 12 月 11 日；经营范围为“环
境污染防治技术推广；以自有合法资金（资产）开展城市固体废弃物处理场和房
地产项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象
开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行
票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。军信集团系上市公司实际控制人控制的企业。
湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南道信”），成立于
2020 年 8 月 10 日，现持有统一社会信用代码为 91430100MA4RKDX709 的《营
业执照》；住所为湖南省长沙市开福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋
10 楼；执行事务合伙人为戴道国；企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期；
经营范围为“投资咨询（不含金融、证券、期货），以自有资产进行实业投资（不
得从事吸收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。湖南道信系上市公司实际控制人控制的企业。
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戴敏，女，1975 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码
为 43011119750516****，住址为长沙市芙蓉区竹园路 3 号。戴敏系上市公司实
际控制人亲属。
戴道存，女，1971 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码为 42061919710814****，住址为长沙市天心区城市风情苑风情阁。戴道存系
上市公司实际控制人亲属。
戴晓国，男，1965 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码为 42900119651111****，住址为随州市曾都区何店镇中兴大道。戴晓国系上市
公司实际控制人亲属。
冷昌府，男，1966 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码为 42900119661126****，住址为长沙市芙蓉区登隆街 11 号。冷昌府系上市公
司实际控制人亲属。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，戴道国及其一致行动人不存在
以下《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购的主体资格。
二、本次收购权益变动情况及属于《收购管理办法》规定的免于发出要约
情形
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本次交易前，上市公司实际控制人戴道国及其一致行动人（即湖南军信环保
集团有限公司、湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）、戴敏、戴道存、戴晓
国、冷昌府）合计持有公司 286,367,921 股，持股比例为 69.84%。
根据本次交易安排，交易对方湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡与公
司实际控制人戴道国签署的《表决权委托协议》及补充协议，本次交易完成后，
湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡将合计 81,953,719 股（占本次发行完成
后总股本的 15.89%）表决权委托给戴道国，湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖
南仁怡为实际控制人戴道国的一致行动人。因此，本次发行后，戴道国及其一致
行动人合计持有公司 368,321,640 股，持股比例为 71.43%。
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项之规定，在一上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
本次交易前，戴道国及其一致行动人拥有权益的公司股份占公司总股本比例
为 69.84%，本次交易完成后，戴道国及其一致行动人拥有权益的公司股份比例
将上升为 71.43%（不考虑募集配套资金的影响），且公司仍具备上市地位。因此，
本所律师认为，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第（五）项之规定，
戴道国及其一致行动人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）上市公司的批准和授权
1、2023 年 3 月 3 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2023 年 6 月 26 日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
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3、2023 年 8 月 3 日，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准和授权
2024 年 11 月 26 日，标的公司召开股东会决议，同意本次交易对方所有的
标的公司股份按本次交易协议的安排转让给军信股份，其他股东放弃对拟转让股
权享有的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的《关于同意本次交易的说明》，本次交易已经交易对方
（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
（四）相关政府批准
1、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执
法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司
重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
2、本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479 号）。
（五）深交所的审核
2024 年 6 月 7 日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购
重组审核委员会 2024 年第 1 次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
（六）中国证监会的批准
2024 年 7 月 29 日，中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），
同意本次交易的注册申请。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经取得必要的
批准和授权。
四、本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查，本次收购的收购人具备收购的主体资格，本次收购已经取
得必要的批准和授权，符合《收购管理办法》等法律、规章及规范性文件的要求，
本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》等相关规定及中
国证监会、证券交易所的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据
本次交易的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次交易过程中不存在证券违法行为
根据收购人出具的自查报告、说明以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股本结构表（含在途股份）》，收购人及其直系亲属不存在利用内
幕信息买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《证券法》
《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备收购的主
体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（五）项之规定，戴道国
及其一致行动人可以免于发出要约；本次收购涉及的权益变动符合《收购管理办
法》等相关法律法规的规定；本次收购已经取得必要的批准和授权；本次收购不
存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司实际控制人及其一致行动人免于发出要约相关事宜之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________
罗峥 宋旻
___________________
张超文
___________________
陈妮
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