中泰证券股份有限公司
关于吉安满坤科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉安满坤科技股份有
限公司（以下简称“满坤科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证劵
交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对满坤科技部分首次公开发行前已发
行股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、 首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吉安满
坤科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕846 号）
同意注册，并经深圳证券交易所《关于吉安满坤科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕769 号）同意，公司首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）36,870,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价 26.80 元，并于 2022 年 8 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前已发行股份数量为 110,600,000 股，首次公开发行完成
后增加至 147,470,000 股，其中无限售条件流通股为 34,967,700 股，占发行后总
股本的比例为 23.7117%，有限售条件流通股为 112,502,300 股，占发行后总股本
的比例为 76.2883%。
2023 年 2 月 10 日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数
量为 1,902,300 股，占发行后总股本的比例为 1.2900%。
2023 年 8 月 10 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数
量为 6,135,500 股，占发行后总股本的比例为 4.1605%。
1
2023 年 12 月 22 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份
数量为 470,000 股，占发行后总股本的比例为 0.3187%。
截至本核查意见出具之日，公司股份总额为 147,470,000 股，有限售条件流
通的股份数量为 103,995,250 股。
自公司首次公开发行股份上市日至本核查意见出具之日，未发生因股份增发、
回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情
形。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次申请解
除股份限售的股东在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
关于股份锁定及减持的承诺：
（1）自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行
人首次公开发行股票前已发行股份。
（2）锁定期满后 12 个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份
的，其最多可以减持持有的发行人 30%股份；锁定期满第 13 个月至 24 个
吉安市信德 月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有
伟达投资管 的发行人 30%股份；锁定期满 24 个月后，如本合伙企业需减持其持有的
理合伙企业 发行人的股份的，其可以减持全部剩余的发行人股份。
（有限合
（3）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合
伙）、吉安
伙企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关
市盛德伟达
股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的
投资管理合
有关规定执行。
伙企业（有
限合伙） 若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及
规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购
回完成之日起本合伙企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个
月。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所
有，本合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行
人指定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造
成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2
承诺方 承诺内容
关于股份锁定及减持的承诺：
（1）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前 12 个月前持有的发行人股
份，自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人
首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后 12 个月内，如本合
伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类
股份的 30%；锁定期满第 13 个月至 24 个月内，如本合伙企业需减持其持
有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的 30%；锁定
期满 24 个月后，如本合伙企业需减持其持有的发行人的股份的，其可以
减持全部剩余的发行人此类股份。
（2）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前 12 个月内新增持有的发行
人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年，且自
吉安市明德 发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公
伟达投资管 开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后 12 个月内，如本合伙企业
理合伙企业 需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的
（有限合 50%；锁定期满第 13 个月至 24 个月内，如合伙企业需减持其持有的发行
伙） 人股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。
（3）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合
伙企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关
股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的
有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及
规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购
回完成之日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若
本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本
合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指
定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损
失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本次申请解除股份限售的间接股东胡小彬、肖学慧、杨向丽和洪秀凤在《吉
安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉
安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中对
其间接持有的股份作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
通过吉安市 关于股份锁定及减持的承诺：
明德伟达投
（1）自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，本人不转让所持
资管理合伙
有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
企业（有限合
3
承诺方 承诺内容
伙）间接持有 （2）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
公司股份的 发行价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人
高级管理人 不得减持股份。
员胡小彬（离
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均
任）
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
（4）如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则
发行价将根据除权除息情况作相应调整。
（5）本人在担任发行人高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有
的发行人股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人所直接和间接持
有发行人股份总数的百分之二十五。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（7）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人
将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转
让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规
定执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规
定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起
本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上
述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起
五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承
诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
（1）自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，本人不转让所持
有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
通过吉安市 （2）本人在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人
信德伟达投 股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的
资管理合伙 百分之二十五。
企业（有限合
伙）、明德伟 （3）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
达投资管理 （4）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人
合伙企业（有 将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转
限合伙）间接 让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规
持有公司股 定执行。
份的监事肖
学慧、杨向丽 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规
定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起
本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上
述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起
4
承诺方 承诺内容
五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承
诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
通过吉安市 人通过明德伟达间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不
明德伟达投 由发行人回购该部分股份。
资管理合伙
企业（有限合 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规
伙）间接持有 定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起
公司股份的 本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上
实际控制人 述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起
亲属人员洪 五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承
秀凤 诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 8 月 12 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 1,510,500 股，占公司股本总额的比例为
1.0243%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计 3 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售 本次解除限售股
股东名称 备注
号 股份总数（股） 份数量（股）
吉安市明德伟达投资管理合伙企
1 1,325,050 366,450 注1
业（有限合伙）
5
序 所持限售 本次解除限售股
股东名称 备注
号 股份总数（股） 份数量（股）
吉安市盛德伟达投资管理合伙企
2 1,400,000 600,000 注2
业（有限合伙）
吉安市信德伟达投资管理合伙企
3 1,269,450 544,050 注3
业（有限合伙）
合计 3,994,500 1,510,500 —
注 1：根据吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）在《吉安满坤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，该股东在公司首次公开发行申报前 12
个月前持有的 1,221,500 股自公司股票上市之日起锁定 1 年，锁定期满后 12 个月内，如需减
持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人 30%股份，即 366,450 股（已于
2023 年 8 月 10 日解除限售）；锁定期满后第 13 个月至 24 个月内最多可以减持 30%股份，
即 366,450 股。
公司监事、高级管理人员存在通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接
持有公司股份的情况。根据公司监事会主席肖学慧、职工代表监事杨向丽、前任财务总监胡
小彬（已于 2023 年 6 月 30 日离任）作出的相关承诺，其在担任公司监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本
人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
公司实际控制人亲属人员洪秀凤通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间
接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
注 2：根据吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）在《吉安满坤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，该股东持有的 2,000,000 股自公司股
票上市之日起锁定 1 年，锁定期满后 12 个月内，如需减持其持有的发行人股份的，其最多
可以减持持有的发行人 30%股份，即 600,000 股（已于 2023 年 8 月 10 日解除限售）；锁定
期满后第 13 个月至 24 个月内最多可以减持 30%股份，即 600,000 股。
注 3：根据吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）在《吉安满坤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，该股东持有的 1,813,500 股自公司股
票上市之日起锁定 1 年，锁定期满后 12 个月内，如需减持其持有的发行人股份的，其最多
6
可以减持持有的发行人 30%股份，即 544,050 股（已于 2023 年 8 月 10 日解除限售）；锁定
期满后第 13 个月至 24 个月内最多可以减持 30%股份，即 544,050 股。
公司监事、高级管理人员存在通过吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接
持有公司股份的情况。根据公司监事会主席肖学慧作出的相关承诺，其在担任公司监事职务
期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
注 4：本次解除限售股份不存在处于质押冻结状态的情形。
5、公司董事会承诺将监督间接持有公司股份的股东在出售股份时严格遵守
承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行股份限售承诺情况。
四、 本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
本次变动股
股份性质 比例 比例
数量（股） 数（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
103,995,250 70.5196 -1,510,500 102,484,750 69.4953
通股/非流通股
高管锁定股 750 0.0005 0 750 0.0005
首发后限售股 0 0.0000 0 0 0.0000
首发前限售股 103,994,500 70.5191 -1,510,500 102,484,000 69.4948
二、无限售条件
43,474,750 29.4804 1,510,500 44,985,250 30.5047
流通股
三、总股本 147,470,000 100.0000 0 147,470,000 100.0000
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解
7
除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
的规定和股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
8
