满坤科技：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告2024-09-02
证券代码：301132 证券简称：满坤科技 公告编号：2024-1026
吉安满坤科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 限制性股票预留授予日：2024 年 9 月 2 日
2. 限制性股票预留授予数量：58.988 万股
3. 限制性股票预留授予价格：14.43 元/股
4. 限制性股票预留授予人数：12 人
5. 股权激励方式：第二类限制性股票
吉安满坤科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于 2024 年 9
月 2 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的
议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》
（以下称“《激励计划》”“本激励计划”）规定及公司 2023 年第一次临时股
东大会的授权，董事会认为 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已
经成就，董事会确定以 2024 年 9 月 2 日为预留授予日，向符合授予条件的 12
名激励对象授予 58.988 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2023 年 9 月 19 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2023 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1. 标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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3. 授予价格：14.84 元/股。
4. 激励对象：在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心技
术（业务）人员，不包括独立董事、监事，具体分配如下：
序 获授限制性股票 占授权总量 占目前总股本
姓名 国籍 职务
号 数量（万股） 的比例（%） 的比例（%）
1 洪丽旋 中国 董事、总经理 120.00 27.59 0.81
2 洪丽冰 中国 运营副总经理 20.00 4.60 0.14
3 何惠红 中国 财务总监 13.20 3.03 0.09
4 耿久艳 中国 董事会秘书 13.20 3.03 0.09
5 陈松琦 中国台湾 销售经理 4.00 0.92 0.03
小计（5） 170.40 39.18 1.16
其他核心技术（业务）人员（46） 205.552 47.26 1.39
预留部分 58.988 13.56 0.40
合计（51） 434.94 100.00 2.95
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5. 激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归
属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 35%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 35%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分预计在2024年完成授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属
比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
6. 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
营业收入增长率（以 2022 年营业收入为基数）
归属期 考核年度
基准值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2023 16% 30%
第二个归属期 2024 45% 65%
第三个归属期 2025 90% 120%
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
营业收入增长率（A）
An≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
） A＜An X=0
注：1. 上述营业收入增长率均以2022年营业收入为基数，下同。
2. 上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，下同。
3. 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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预留部分预计在2024年完成授予，预留部分考核年度为2024-2025年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下
表所示：
营业收入增长率（以 2022 年营业收入为基数）
归属期 考核年度
基准值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024 45% 65%
第二个归属期 2025 90% 120%
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
A＜An X=0
若公司未满足上述业绩考核基准值，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、
B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1. 公司于 2023 年 8 月 25 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、
于 2023 年 8 月 31 日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
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的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议
案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具相应报告。
2. 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到对本次拟首
次授予激励对象提出的任何异议，并于 2023 年 9 月 14 日披露了《监事会关于
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司
于 2023 年 9 月 14 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
3. 2023 年 9 月 19 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4. 2023 年 9 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师
出具相应报告。
5. 公司于 2024 年 8 月 27 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、
于 2024 年 9 月 2 日分别召开第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董
事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的意见，公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律
师出具相应报告。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》规定，同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件
已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司 2024 年 5 月 22 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，公司
2023 年度利润分配方案为：拟以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 147,470,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.06 元（含税），共计派发现金
59,872,820 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2024
年 5 月 28 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
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缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激
励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由 14.84 元/股调整为 14.43 元/股。
除上述调整外，本次股权激励其他实施情况与股东大会审议通过的激励计划
一致。
四、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票预留授予日：2024 年 9 月 2 日。
（二）限制性股票预留授予数量：58.988 万股。
（三）限制性股票预留授予价格：14.43 元/股。
（四）限制性股票预留授予人数：12 人。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授权总
获授限制性股票 占目前总股本
姓名 国籍 职务 量的比例
数量（万股） 的比例（%）
（%）
核心技术（业务）人员（12 人） 58.988 13.56 0.40
合计 58.988 13.56 0.40
（七）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》 企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》关于公
允价值确定的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制
性股票的公允价值，并于 2024 年 9 月 2 日用该模型对预留授予的 58.988 万股第
二类限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：
1. 标的股价：23.72 元/股（预留授予日收盘价为 23.72 元/股）
2. 有效期：12 个月、24 个月（预留授予日至每期首个归属日的期限）
3. 历史波动率：24.42%、22.68%（采用创业板综最近 12 个月、24 个月的波
动率）
4. 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）
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5. 股息率：1.71%（采用公司近 1 年股息率）
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万股、万元
预留授予权益数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
58.988 541.59 135.18 315.71 90.70
注：1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润
有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
经核查，本激励计划预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员、持股
5%以上股东。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
（一）《激励计划》中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已经成
就。
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（二）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（三）本激励计划所确定的预留授予激励对象均符合公司2023年第一次临时
股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要规定的范围，符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在相关
法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（四）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会拟确定本激励计
划预留授予日为2024年9月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
（五）公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事同意关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限
制性股票的相关事项，并同意将该项议案提交公司第二届董事会第二十一次会议
审议。
九、监事会核查意见
监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单等相关事项进行审核，现发表
核查意见如下：
（一）本次获授限制性股票的 12 名激励对象均符合公司 2023 年第一次临时
股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《上
市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
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5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的核
心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。
（三）预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和
本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性
股票的情形。
因此，监事会一致同意本激励计划的预留授予日确定为 2024 年 9 月 2 日，
以 14.43 元/股（调整后）为授予价格，向符合授予条件的 12 名激励对象授予 58.988
万股第二类限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
公司本次预留部分的授予事项履行了必要的批准和决策程序；公司董事会确
定的授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理
办法》及《激励计划》的规定；公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理
办法》及《激励计划》规定的授予条件。
十一、备查文件
1. 公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2. 公司第二届监事会第十三次会议决议；
3. 公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4. 公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；
5. 北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划调整及预留授予事项的法律意见书。
证券代码：301132 证券简称：满坤科技 公告编号：2024-1026
特此公告。
吉安满坤科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 2 日
