瑞德智能：广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-05-16
法律意见书
关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司/上市公司/瑞德智能 广东瑞德智能科技股份有限公司
广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股
本激励计划/本次激励计划
票激励计划
《广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划（草案）》
股票激励计划（草案）》
《广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股
《法律意见书》 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》
第 1 号--业务办理》
现行有效的《广东瑞德智能科技股份有限公司章
《公司章程》
程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
信达励字[2024]第072号
致：广东瑞德智能科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受广东瑞德智能科技股份有限公司的委托，担任公司
2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律
监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司实行本次激励计
划出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
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不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。
5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达
书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司系由佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司整体变更设立的股份有限公
司。根据中国证监会于 2022 年 1 月 25 日核发的《关于同意广东瑞德智能科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕205 号），公司于
2022 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“瑞德智能”，
股票代码“301135”，基本情况如下：
名称 广东瑞德智能科技股份有限公司
法定代表人 汪军
注册资本 10,248.25 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1997 年 2 月 4 日
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经营期限 永续经营
统一社会信用代码 91440606231926812E
住所 佛山市顺德区大良凤翔工业园瑞翔路 1 号
研制、生产、销售：家电智能控制器、家电配件、集成电路、电子
元件和电子产品；电磁炉整机；智能家电整机；LED 驱动电源、控
制系统、照明产品及配件；新能源控制器、逆变器、控制柜、分布
式电源、发电设备及集成配套产品；电力自动化设备、电动车辆控
制器、不间断电源、储能电源、电能控制系统等电力电源设备；物
经营范围 联网智能家电产品及系统集成、智能家庭系统解决方案、网关产品
及信息系统平台、家电全生命周期数据服务平台及 RFID 读写设备、
配套软件；软件产品、医疗器械（凭有效许可证经营）、防护用品；
经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进
出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第00110号
《审计报告》并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划
的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2024 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
信达律师根据《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》的相关规定
对《激励计划（草案）》的内容逐项进行了核查：
（一）本激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。
信达律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司、分公司及孙公司，下同）任
职的公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认
为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
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2、激励对象的范围
（1）本激励计划的激励对象总人数共计 203 人，包括公司内部董事、高级
管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工，
以及单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人，占截至 2023 年 12 月 31 日公司
全部员工人数的 12.72%。
本激励计划的激励对象包含持有公司 5%以上股份的股东汪军和黄祖好。汪
军为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理及实际控制人，黄祖好担
任公司董事兼副总经理，均是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管
理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将汪军和黄祖
好作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司
（含子公司、分公司及孙公司，下同）存在劳动关系或聘用关系。董事会实际授
予限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调
整并进行重新分配。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
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1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），公司从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划的激励数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 235.46 万股的第二类限制性股票，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.30%。本激励计划为一次性授予，无
预留权益。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制占授予第二类 占本激励计划
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量限制性股票总 公告日公司股
（万股） 数的比例 本总额的比例
一、内部董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、实际控制
1 汪军 中国 10.00 4.25% 0.10%
人
董事、副总经理、5%以上
2 黄祖好 中国 4.00 1.70% 0.04%
股东
3 路明 董事、副总经理 中国 8.00 3.40% 0.08%
董事、副总经理、董事会秘
4 孙妮娟 中国 5.00 2.12% 0.05%
书
5 方桦 副总经理 中国 6.50 2.76% 0.06%
6 张其华 副总经理 中国 6.00 2.55% 0.06%
7 梁嘉宜 财务总监 中国 5.00 2.12% 0.05%
二、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工
1 196 人 190.96 81.10% 1.86%
合计（203 人） 235.46 100.00% 2.30%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20%。2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。3.上表中数值出
现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
信达律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的股票种类、
股票来源、授予数量和分配等相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）项、
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第（四）、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后 60 日内
向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激
励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归
属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表
所示：
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归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配
股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票激励计划的有效
期、授权日、归属安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
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法律意见书
三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 9.79 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.79 元的价格购买公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.57 元的 50%，为每股 9.79 元。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.24 元的 50%，为每股 9.62 元。
信达律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
第二类限制性股票应当由公司作废失效。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024年、2025年两
个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024年 以2023年营业收入为基数，2024年度增长率不低于15.00%。
第二个归属期 2025年 以2023年营业收入为基数，2025年度增长率不低于30.00%。
注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二
类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为S、A、B+、B-、C、D六个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 S A B+ B- C D
个人层面归属比例 100% 100% 90% 70% 50% 0%
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能
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法律意见书
完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
信达律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了激励对象获授限制性股票的
授予条件和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理等事项予以明确规定，符合符《管理办法》第九条的规定。
综上，信达律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《股票上市
规则》《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划履行了以下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并
提交公司董事会审议。
2、2024 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2024 年 5 月 15 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核查<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
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法律意见书
公司尚需就本次激励计划履行如下程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对本次激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实行。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统
计并予以披露。
6、股东大会批准本次激励计划后 60 日内，公司董事会应根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予、行权等事宜。
7、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励
计划，公司已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司仍需根据本次激励计划的进展情况按照《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
《激励计划（草案）》第四章“激励对象确定的依据和范围”已载明了激励
对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等
内容符合《管理办法》《股票上市规则》的相关规定。
信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《股票上市
规则》的相关规定。
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法律意见书
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
截至本《法律意见书》出具之日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过
了《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司已根据《管理办法》的规
定向深圳证券交易所申请公告公司第四届董事第十二次会议决议、第四届监事会
第十一次会议决议以及《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公
司仍需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定进一步履行后续的
信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，本次激励计划激励对象的资金
来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
《激励计划（草案）》已按照《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合
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法律意见书
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划（草案）》已载明激励对
象的资金来源为激励对象合法自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实行仍需经公司
股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对
本次激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司监事会对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具意见，
认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、
行政法规的情形。
信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决的情况
经信达律师核查，公司董事汪军、黄祖好、孙妮娟、路明为本次激励计划的
激励对象，董事潘卫明为汪军、黄祖好的一致行动人，董事潘靓系汪军的妻子，
因此汪军、黄祖好、潘卫明、潘靓、孙妮娟、路明作为关联董事，在董事会审议
本次激励计划相关议案时回避表决。
信达律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三
十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激
励计划的内容符合《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》的相关规定；
公司已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司仍需根据本次激励计划的进展情况按照《管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定履行后续相关程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
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法律意见书
《股票上市规则》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司仍需按照《管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定进一步履行后续的信息披露义务；公司未为激励
对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》
第三十四条的规定。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
广东信达律师事务所
负责人：
魏天慧
经办律师：
韩若晗 张义松
年 月 日
19
