瑞德智能：广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-05-16
证券代码：301135 证券简称：瑞德智能
广东瑞德智能科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
广东瑞德智能科技股份有限公司
二零二四年五月
广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年第二
类限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《创业板上市公司 业务
办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广东瑞德智 能科
技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回
购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限 公司深
圳分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票在归属登记前，不享有公司股东权
利，并且该第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予235.46万股的第二类限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的2.30%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额 的1%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为9.79元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性
股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数共计203人，包括公司公告本激励计划时在本 公司
任职的公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要
激励的其他员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人，占截至2023年12月31日公
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司全部员工人数的12.72%。
六、本次股权激励计划中，第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明..................................................................................................................................................2
特别提示..........................................................................................................................................3
第一章 释义.....................................................................................................................................7
第二章 本激励计划的目的与原则.................................................................................................9
第三章 本激励计划的管理机构...................................................................................................10
第四章 激励对象的确定依据和范围...........................................................................................11
第五章 第二类限制性股票的来源、数量和分配.......................................................................13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...................................................15
第七章 第二类限制性股票的授予价格及确定方法...................................................................17
第八章 第二类限制性股票的授予与归属条件...........................................................................18
第九章 本激励计划的调整方法和程序.......................................................................................22
第十章 第二类限制性股票的会计处理方法...............................................................................25
第十一章 本激励计划的实施程序...............................................................................................27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务..................................................................................30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理..................................................................................32
第十四章 附则...............................................................................................................................36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞德智能、本公司、公
指 广东瑞德智能科技股份有限公司
司、上市公司
广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）
第二类限制性股票、限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、子公司及孙公司）内部董事、高级管理人员、核心技术人
员、核心业务员工以及董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
根据第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《广东瑞德智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由
公司股东大会批准生效。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关
事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对
象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事
会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在第二类限制性股票归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象第二类限制性股票归属的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司任职的公司内部董事、高级管理人员、核心技术人
员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划的激励对象总人数共计203人，包括公司公告本激励计划时在 本公
司任职的公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需
要激励的其他员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人，占截至2023年12月3 1日
公司全部员工人数的12.72%。
本激励计划的激励对象包含持有公司5%以上股份的股东汪军先生和黄祖好先生 。汪
军先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理及实际控制人，黄祖好先生担
任公司董事兼副总经理，均是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务
拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将汪军先生和黄祖好先生作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性和合理性。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司存在劳动
关系或聘用关系。董事会实际授予限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实
际授予人员进行适当调整并进行重新分配。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务类别，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司 董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 第二类限制性股票的来源、数量和分配
一、第二类限制性股票的股票来源
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普
通股股票。
（一）公司于2024年1月23日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七 次会
议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以不低于
2,000万元且不超过4,000万元（均含本数），回购价格不超过35.00元/股（含本数），以
集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激 励或员
工持股计划。截至本激励计划草案公告日，本次股份回购方案已实施完毕。
（二）公司于2024年2月8日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，
审议通过《关于再次回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以不低于
2,000万元且不超过4,000万元（均含本数），回购价格不超过31.50元/股（含本数），以
集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激 励或员
工持股计划。截至本激励计划草案公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。
（三）截至2024年4月30日，公司累计通过回购专用证券账户使用超募资金以集 中竞
价交易方式回购股份3,085,357股，占公司现总股本的3.01%。
二、授出的第二类限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予235.46万股的第二类限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的2.30%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额 的1%。
三、激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制 占授予第二类 占本激励计划公
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 限制性股票总 告日公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
一、内部董事、高级管理人员、核心技术人员
1 汪军 董事长、总经理、实际控制人 中国 10.00 4.25% 0.10%
2 黄祖好 董事、副总经理、5%以上股东 中国 4.00 1.70% 0.04%
3 路明 董事、副总经理 中国 8.00 3.40% 0.08%
4 孙妮娟 董事、副总经理、董事会秘书 中国 5.00 2.12% 0.05%
5 方桦 副总经理 中国 6.50 2.76% 0.06%
6 张其华 副总经理 中国 6.00 2.55% 0.06%
7 梁嘉宜 财务总监 中国 5.00 2.12% 0.05%
二、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工
1 196人 190.96 81.10% 1.86%
合计（203人） 235.46 100.00% 2.30%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3.上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
二、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象
授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性
股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应
当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
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广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内
第一个归属期 50%
的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内
第二个归属期 50%
的最后一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性
股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3.激励对象为公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第七章 第二类限制性股票的授予价格及确定方法
一、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股9.79元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股9.79元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普 通股
股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制
性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。
二、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个
交易日股票交易总量）每股19.57元的50%，为每股9.79元。
（二）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总 额/前
20个交易日股票交易总量）每股19.24元的50%，为每股9.62元。
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广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第八章 第二类限制性股票的授予与归属条件
一、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、第二类限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审
计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见
的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情
形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公
司作废失效。
（三）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024年、2025年两个会计年
度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属安排 考核年度 业绩考核目标
以2023年营业收入为基数，2024年度增长率不低
第一个归属期 2024年
于15.00%。
以2023年营业收入为基数，2025年度增长率不低
第二个归属期 2025年
于30.00%。
注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性
股票均不得归属，由公司作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为S、A、B + 、
B-、C、D六个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 S A B+ B- C D
个人层面归属比例 100% 100% 90% 70% 50% 0%
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞
争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促
使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、
合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到归属的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制
性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P 1为股权登记日当日 收盘 价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q为 调整
后的第二类限制性股票授予/归属数量。
3.缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公 司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
4.派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本 、派
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
2.配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为
配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后 的第二
类限制性股票授予价格。
3.缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的第二类
限制性股票授予价格。
4.派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为 调整 后的
第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
三、第二类限制性股票的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票授予/ 归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和 价格
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广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
意见。
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第十章 第二类限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的
可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数
量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
一、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股
票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类 限制 性股
票的公允价值，并于2024年5月14日对授予的235.46万股第二类限制性股票的公 允价 值进
行预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：19.59元/股（假设公司授予日收盘价为2024年5月14日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月；
（3）历史波动率：22.53%、22.24%（分别采用创业板指最近12个月、24个月 的波动
率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期 、2年
期存款基准利率）。
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。
由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年6月向激励对象授予权益，本期激励 计划
授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
2,374.56 1,034.25 1,089.66 250.65
注：
1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产
生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响。但与此同时，本激励计划的实施，将
进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，提高经营效率，有效
地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监 事会
对激励名单审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露 除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制
性股票的授予、归属和作废失效等事宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对第二类限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予，
并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月
内不得再次审议股权激励计划。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的第二类限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前归属的情形；
2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低
授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的
原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应
缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操
作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。
（四）激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税
费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性
文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票进行作废失效：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二
类限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的第二类限制性股票由公司进行作废失效处
理。
激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事
会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获
授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归
属的第二类限制性股票不作处理，尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核按照
新岗位的绩效考核方案执行。
（三）若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并由公司作废失效。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协 议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等情形，
在情况发生之日，激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属
部分所涉及到的个人所得税。
（五）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的第二类
限制性股票将可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属。
激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，其
获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
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广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人
所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1.当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能力
前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属
条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及到
的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的第二类限制性股票所涉
及的个人所得税。
2.当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1.激励对象若因执行职务身故的，其获授的第二类限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理，且公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在
继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
2.激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议 书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方 应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
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之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东瑞德智能科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
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