法律意见书




         北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
  已授予但尚未解除限售的限制性股票的
                 法律意见书




                 中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

               二〇二四年十月
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                     北京海润天睿律师事务所
             关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
             回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
               已授予但尚未解除限售的限制性股票的
                           法律意见书
致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司


   北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受上海冠龙阀门节能设备
股份有限公司（以下简称“冠龙节能”或“公司”）的委托，担任冠龙节能
2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
   本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本激励计划所
涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就回购注销本激励计划部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票之相关事项出具本法律意见书。


   在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


   1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


   2、冠龙节能已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本激励计划有关的全
部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


   3、本法律意见书仅供冠龙节能本激励计划之目的使用，非经本所同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。
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   本所律师同意冠龙节能将本法律意见书作为回购注销本激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基
于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对冠龙节能提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见
书如下：


    一、本激励计划已履行的决策程序


   （一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对
本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
   （二）2023年8月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励
计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
   （三）2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
   （四）2023年9月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的授
予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
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    本所律师认为，冠龙节能本激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理
办法》的规定。


    二、关于回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之
相关事项


    （一）关于回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
履行的程序
    2024年10月28日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》及公司《2023年限制性
股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）等相关规
定，鉴于本激励计划的1名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，公司拟将
上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计40,110股进行回
购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司监事会认为，公司本次回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限
售的第一类限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司
《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次回购注销部分已授予尚未
解除限售的第一类限制性股票共计40,110股。
    （二）回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源
    1、回购注销的原因
    本激励计划中1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格。根据本激励计
划中“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励
对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或
主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。公司按照上述
规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    2、回购注销的数量
    公司拟回购注销上述离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
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40,110股。
    3、回购价格及资金来源
    根据本激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，若激励
对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在
限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购
价格不作调整。因此，本次回购价格不作调整，为8.89元/股。公司拟以自有资
金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    （三）本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表
    本次回购注销完成后，公司总股本将由170,374,020股变更为170,333,910
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，股本结构变
动情况如下：
                          本次变动前        本次增减变动        本次变动后

      股份性质         股份数量     比例      股份数量      股份数量        比例

                        （股）      （%）     （股）         （股）        （%）

 一、限售条件流通股   115,806,591   67.97     -40,110      115,766,481     67.96

 二、无限售条件流通
                      54,567,429    32.03        -         54,567,429      32.04
         股

     三、总股本       170,374,020    100      -40,110      170,333,910       100
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

    （四）本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    三、结论意见


    综上，本所律师认为，冠龙节能回购注销本激励计划部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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    （此页无正文，为《关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》
之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                      吴团结：




  颜克兵：                                杜羽田：




                                                年    月       日