冠龙节能：公司章程（2024年10月）2024-10-30
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
章 程
二○二四年十月
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................ 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 3
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会................................................................................................ 4
第一节 股东 .......................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 6
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................ 9
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 13
第五章 董事会 ............................................................................................................ 17
第一节 董事 ........................................................................................................................ 17
第二节 董事会 .................................................................................................................... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 23
第七章 监事会 ............................................................................................................ 25
第一节 监事 ........................................................................................................................ 25
第二节 监事会 .................................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................... 26
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 27
第二节 利润分配政策 ......................................................................................................... 27
第三节 内部审计 ................................................................................................................. 30
第四节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 30
第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 30
第一节 通知 ........................................................................................................................ 30
第二节 公告 ........................................................................................................................ 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 31
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 32
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第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 33
第十二章 附则 ............................................................................................................ 34
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海冠龙阀门机械有限公司以发起设立方式整体变更设立股份有限公司；
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
91310000607206531E 的《营业执照》。
第三条 公司于 2022 年 2 月 22 日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股 4,200
万股，于 2022 年 4 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Karon Eco-Valve Manufacturing Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市嘉定区南翔镇德园路 815 号
邮政编码：201804
第六条 公司注册资本为人民币 17,033.391 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的集团总厂长、业务总监、副
总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用先进的生产设备、企业自主研发、结合良好的
经营管理方式，以获得较好的经济效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：普通阀门和旋塞
制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；仪器仪表制造；仪器
仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；安防设备制造；
安防设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；电子产品销
售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；机械零件、零部件加工；合
同能源管理；物联网应用服务；节能管理服务；智能水务系统开发；软件开发；软件销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司系由上海冠龙阀门机械有限公司以发起设立方式整体变更设立股
份有限公司。公司的发起人为下表所列的上海冠龙阀门机械有限公司全部 2 名股东。
公司整体变更成立时发行的普通股总数为 125,674,290 股，每股面额为 1.00 元人民币，
由公司发起人全部认购。公司整体变更设立时，发起人认购的公司股份数量、持股比
例如下：
序号 姓名 持股数额
持股比例 出资时间 出资形式
（股）
Karon Holding Company
1 113,106,861 90.00% 2020/4/22 净资产
Limited
2 富拉凯咨询（上海）有限公 12,567,429 10.00% 2020/4/22 净资产
2
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司
合计 125,674,290 100% - -
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
2022 年 2 月 22 日，经深圳证券交易所审核并经中国证监会注册同意，公司首次
向社会公开发行 4,200 万股股票。
第二十条 公司股份总数为 17,033.391 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定
的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
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有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
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股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额（金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当比照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》相关规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；
（十五）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
由股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元;
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所称“交易”是指（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷
款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）
租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）
赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）
签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十
二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产；（三）提供、接受劳务；
（四）与公司日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及上述规定交易的，适用《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章第一节的规定。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的
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事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所，并说明原因和公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知中载
明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当在规定期限内提出
是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限，不包括会议召开当
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
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人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
同时，股东大会通知应遵守以下规则：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
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席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
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记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
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限制。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是
否应当回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股
份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公
司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，
由召集人按照本章程第五十四条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检查自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该股
东大会结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议
事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时
了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情
况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
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董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 3 年，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其
关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重
责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，公司董事包括 3 名独立董事。公司董事
会设董事长 1 名、设副董事长 1 名，由董事会选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司集团总厂长、业务总
监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议;
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
在出现股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的情
形下，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平
对待所有股东。
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审
计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘
高级管理人员等事项向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士，内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。董事会可以决定下列标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
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（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（6） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（不含 30 万元）至 3,000 万
元（含 3,000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的
关联交易；
（7） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（不含 300 万元）至 3,000
万元（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述额度以下的交易授权董事长审批，董事长依规定做出的决定应当符合公司利
益，并应及时向董事会报告并备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
本款所称“交易”是指（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷
款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）
租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）
赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）
签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十
二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日
常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；（三）虽进行前款
规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定本章程董事会权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能
产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
股东大会、董事会、监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当
及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的
信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送
达、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开至少 5 日以前通知全体董事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
会议通知发出后应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。
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第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决
议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设集团总厂长一名，业务总监一名，副总经理一名，董事会秘书一名，财务
负责人一名，由董事会聘任或解聘。公司可适时新增副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、集团总厂长、业务总监、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公
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司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司集团总厂长、业务总监、副总经理等其他高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 集团总厂长、业务总监、副总经理、财务负责人的任免由总经
理提名，由董事会聘任或解聘，集团总厂长、业务总监、副总经理、财务负责人协助总
经理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、
纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以
处分或者解聘。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
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监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事不得少
于公司监事人数的 1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配政策
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个
会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润
分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规
的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司
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的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定
分配预案,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、
邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公
司为股东提供网络投票方式。
（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，
董事会可以根据股东大会的授权，在半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一
次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。
（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司在相应分配期间内实现的净利润为正值且可分配利润为正值，且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营及资金要求。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司在相应分配期间内资产负债率低于 70%。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万
元。
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满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；当公司不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并
在中国证监会指定媒体上予以披露。
（六）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一
次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况、资金状况及资金需求提议进行中期利润
分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（七）现金股利分配政策目标
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
现金股利政策目标为：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用不固定的
股利分配模式。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 导
致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，
确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案需经
董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（十）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及
日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进
公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自
身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公
司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公
司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现
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金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；
（2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
（十二）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案
或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十六条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五
日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，应以电话、邮件、公告或电子邮
件方式通知全体董事。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，应以电话、邮件、公告或电子邮
件方式通知全体监事。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，应当日通过电话或网络方式通知接收人查看，电子
邮件发送成功日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体，指定在深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露
信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体和指定网站，不得以
新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
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日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
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上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过后实施。
公司章程与现行国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相抵触时
以现行国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件为准。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
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上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程
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