法律意见书




          北京海润天睿律师事务所
  关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
      解除限售条件成就的法律意见书




                  中国北京

 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

                二〇二四年十月
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                      北京海润天睿律师事务所
             关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
           2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
                  解除限售条件成就的法律意见书

致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司


   北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受上海冠龙阀门节能设备
股份有限公司（以下简称“冠龙节能”或“公司”）的委托，担任冠龙节能
2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
   本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本激励计划所
涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就本激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见书。


   在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


   1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


   2、冠龙节能已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本激励计划有关的全
部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


   3、本法律意见书仅供冠龙节能本激励计划之目的使用，非经本所同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。
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   本所律师同意冠龙节能将本法律意见书作为本激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对冠龙节
能提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：


    一、本激励计划已履行的决策程序


   （一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对
本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
   （二）2023年8月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励
计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
   （三）2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
   （四）2023年9月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的授
予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。


   本所律师认为，冠龙节能本激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理
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办法》的规定。


       二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之相关事项


   （一）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就履行的决策程序
   2024年10月28日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。审议上述议案时，关联监事予以了回避表决。根据公司
2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
   公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上海冠龙阀门节能设备股份有
限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》）”、《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，本激励计划第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励
对象共45名，本次可解除限售第一类限制性股票共132.9810万股，同意公司按
照《激励计划》的相关规定办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。
   公司监事会认为：根据《考核管理办法》《激励计划》的相关规定，本激
励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除
限售数量为132.9810万股。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进
行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符
合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
   （二）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明
   1、关于第一个限售期届满的说明
   根据本激励计划的规定，授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所
示：
        解除限售期                    解除限售安排                 解除限售比例
                      自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
  第一个解除限售期    起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个      50%
                      交易日当日止
                      自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
  第二个解除限售期                                                    50%
                      起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个
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                         交易日当日止

       本激励计划第一类限制性股票的上市日为2023年11月17日，本激励计划授
予的第一类限制性股票的第一个限售期将于2024年11月16日届满。
       2、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
       公司授予激励对象的第一类限制性股票第一个解除限售期符合《激励计
划》规定的各项解除限售条件，具体如下：
                                                                是否满足解除限售条件
序号              本激励计划第一个解除限售期解除限售条件
                                                                      的说明
       公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
       见或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                公司未发生前述情形，满
 1     否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                足解除限售条件。
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
       程》、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
       人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派    激励对象未发生前述情
 2
       出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     形，满足解除限售条件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
       情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
       公司业绩考核要求：                                       根据公司 2023 年年度报
                                                                告以及大华会计师事务
          解除限售期                 业绩考核目标               所（特殊普通合伙）对公
                                                                司 2023 年年度报告出具
         第一个解除限     以 2022 年的营业收入为基数，2023 年   的审计报告（大华审字
 3              售期      的营业收入增长率不低于 10.00%；       [2024]0011003476 号），
                                                                公司 2023 年营业收入为
         第二个解除限     以 2022 年的营业收入为基数，2024 年   105,702.92 万元，同比
                                                                2022 年增长 13.25%，满
                售期      的营业收入增长率不低于 16.00%；
                                                                足第一个解除限售期公
           注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
                                                                司层面业绩考核条件。
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     个人业绩考核要求：
          激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
      度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两
      个等级。
          在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
      人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规     激励对象中，45 名激励
      定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股           对象绩效考核为合格，满
      票；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，     足解除限售条件；1 名激
      则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得         励对象因离职不再符合
4     解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以         激励对象资格，其所持有
      授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本         的限制性股票不得解除
      激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。           限售；上述不得解除限售
                                                                   的限制性股票将由公司
                                                                   回购注销。




     根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，公司本激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为132.9810万股，公司将按
照本激励计划相关规定为符合条件的45名激励对象办理解除限售相关事宜。
     （三）关于本次第一类限制性股票解除限售与已披露的激励计划存在差异
的说明
     按照公司《激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划第一类限制性股票授
予的激励对象中，已有1名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励
计划》和《考核管理办法》的规定，公司将回购注销完成上述激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票。
     截止目前，公司有1名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励
计划》和《考核管理办法》的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解
除限售条件的限制性股票4.011万股。
     除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容一致。
     （四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数
量
     1、本次可解除限售的激励对象人数：45人；
     2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为132.9810万股，占公司目
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前股本总额的0.7805%；
    3、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
                                      获授的限制   本期可解除限售    占获授限制
  姓名         职务          国籍     性股票数量   限制性股票数量    性股票数量
                                         (万股)       （万股）         的比例
 游信利      业务总监      中国台湾     18.000          9.000           50%
          副总经理、董事
 程慧贤                    中国台湾     18.000          9.000           50%
              会秘书
 余家荣     集团总厂长     中国台湾     20.000         10.000           50%

 毛静燕     财务负责人       中国        8.118          4.059           50%
 核心业务人员和骨干员工
     中的外籍员工          中国台湾     46.957         23.4785          50%
       （共 6 人）
 其他核心业务人员和骨干
           员工              中国       154.887        77.4435          50%
       （共 35 人）
                合计                   265.9620       132.9810          50%

    注：（1）根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高

级管理人员游信利先生、程慧贤女士、余家荣先生和毛静燕女士所持限制性股票在解除限售

后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，高级管

理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减

持股份实施细则》等法律法规的规定。

    （2）因本激励计划有 1 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意回购注

销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 4.011 万股，上表中已剔除该名

已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。

    （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。



    三、结论意见


    综上，本所律师认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件已成就；公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就涉及的相关事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、
         法律意见书

有效。
                                                                   法律意见书
    （此页无正文，为《关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之盖章、签
字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                     吴团结：




   颜克兵：                              杜羽田：




                                               年    月       日