冠龙节能：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2024-10-30
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情
况 ............................................................... 10
一、关于第一个限售期届满的说明 ....................................... 10
二、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ........................ 10
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 11
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海冠龙阀门节能设备
股份有限公司（以下简称“冠龙节能”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在冠龙节能提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供冠龙节能全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠龙节能提供，冠龙节能已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；冠龙节能及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对冠龙节
能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
冠龙节能、上市公司、公司 指 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年限制性股
指
计划、《激励计划》 票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海冠龙
阀门节能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本独立财务顾问报告 指
划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
限制性股票、第一类限制性股 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
指
票 部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》
号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》
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《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、冠龙节能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计
划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
二、2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相
关事项进行了核实并发表核查意见。
三、2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本激励计划授予对象名
单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励
计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的授予激励对象
名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
四、2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的授予
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
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六、2023 年 11 月 15 日，公司完成了第一类限制性股票授予登记工作，本
激励计划的授予日为 2023 年 9 月 20 日，限制性股票上市日为 2023 年 11 月 17
日。
七、2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
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第五章 本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就情况
一、关于第一个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
本激励计划第一类限制性股票的上市日为 2023 年 11 月 17 日，本激励计划
授予的第一类限制性股票的第一个限售期将于 2024 年 11 月 16 日届满。
二、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的第一类限制性股票第一个解除限售期符合《激励计
划》规定的各项解除限售条件，具体如下：
是否满足解除限售条
序号 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件
件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 激 励 对 象 未 发 生 前 述
2 适当人选； 情形，满足解除限售条
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
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人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 根据公司 2023 年年度
报告以及大华会计师
事务所（特殊普通合
解除限售期 业绩考核目标 伙）对公司 2023 年年度
报告出具的审计报告
第一个解除限 以 2022 年的营业收入为基数，2023 （ 大 华 审 字
3 售期 年的营业收入增长率不低于 10.00%； [2024]0011003476 号），
公司 2023 年营业收入
第二个解除限 以 2022 年的营业收入为基数，2024 为 105,702.92 万元，同
比 2022 年 增 长
售期 年的营业收入增长率不低于 16.00%；
13.25%，满足第一个解
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
除限售期公司层面业
绩考核条件。
个人业绩考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合 激励对象中，45 名激励
格”和“不合格”两个等级。 对象绩效考核为合格，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一 满足解除限售条件；1
年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象按 名激励对象因离职不
照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除 再符合激励对象资格，
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限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩 其所持有的限制性股
效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当 票不得解除限售；上述
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励 不得解除限售的限制
对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格 性股票将由公司回购
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本激 注销。
励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，公司本激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为 132.9810 万股，公司将按照
本激励计划相关规定为符合条件的 45 名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数：45 人；
2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 132.9810 万股，占公司目前
股本总额的 0.7805%；
3、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
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获授的限制 本期可解除限售 占获授限制
姓名 职务 国籍 性股票数量 限制性股票数量 性股票数量
(万股) （万股） 的比例
游信利 业务总监 中国台湾 18.000 9.000 50%
副总经理、董事
程慧贤 中国台湾 18.000 9.000 50%
会秘书
余家荣 集团总厂长 中国台湾 20.000 10.000 50%
毛静燕 财务负责人 中国 8.118 4.059 50%
核心业务人员和骨干员工
中的外籍员工 中国台湾 46.957 23.4785 50%
（共 6 人）
其他核心业务人员和骨干
员工 中国 154.887 77.4435 50%
（共 35 人）
合计 265.9620 132.9810 50%
注：（1）根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高
级管理人员游信利先生、程慧贤女士、余家荣先生和毛静燕女士所持限制性股票在解除限售
后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，高级管理
人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律法规的规定。
（2）因本激励计划有 1 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 4.011 万股，上表中已剔除该名
已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次可解除限售的激励对象均符合本激励
计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售事项已取得了
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海冠龙阀
门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024 年 10 月 28 日
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