德石股份：关于修改《公司章程》的公告2024-04-03
证券代码：301158 证券简称：德石股份 公告编号：2024-026
德州联合石油科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 2 日召开第三届董
事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相
关法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》相应条款进行修改。具体情况如下：
一、 公司章程修改情况
《公司章程（2023 年 8 月）》原条款 修改后的《公司章程（2024 年 4 月）》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 券交易所创业板股票上市规则》、上市公司独立董
和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制 事管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件
订本章程。 的规定，制订本章程。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第六项所指情形，应当符合下列条件之
一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名方式和程序为： 董事、监事候选人提名方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独 公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独
立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或 立董事候选人的议案。
者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有
会提出独立董事候选人的议案； 公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有 立董事候选人的议案，提名人不得提名与其存在
公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事 形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
他形式民主提名并选举产生。 为行使提名独立董事的权利。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 （三）监事会、单独或者合并持有公司3%
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 以上股份的股东可以向股东大会提出非职工代表
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完 出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司
整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
公司股东大会选举两名及以上董事或监事 民主提名并选举产生。
时，应当实行累积投票制。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
简历和基本情况。 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。累积 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
投票制的具体操作细则如下： 作出公开声明。
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时 公司股东大会选举两名及以上董事或监事
可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有 时，应当实行累积投票制。
表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
其中，非独立董事和独立董事应当分开选举； 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
（二）每个股东可以将所持股份的全部表决 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位
（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选
股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人
的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
的名单，并足以满足累积投票制的功能。累积投票
所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得
制的具体操作细则如下：
超过其持有的有效表决权总数；
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票 以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决
的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在 权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，
获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董 非独立董事和独立董事应当分开选举；
事（或者监事）。 （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权
集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分散
投给任意的数位董事（或者监事）候选人；
（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得
超过其持有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获
得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事
（或者监事）。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事 定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员
没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事 会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责， 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
公司应当在二个月内完成补选。 职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
达董事会时生效。 责，公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 规、中国证监会、证券交易所和《公司独立董事
行。 工作制度》的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级 解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定
并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的 并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的
方案； 方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司独立董事的津贴标准方
（十二）制订本章程的修改方案； 案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 程授予的其他职权。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
程，规范专门委员会的运作。 应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当
董事会应当建立严格的审查制度和决策制 为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立
度，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内 董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制
行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
提交股东大会审议。 作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会应当建立严格的审查制度和决策制
度，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内
行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案做出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（三）公司利润分配政策 （三）公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
或者现金与股票相结合的方式分配利润，在 者现金与股票相结合的方式分配利润，在利
利润分配形式中，现金分红优先于股票股 润分配形式中，现金分红优先于股票股利。
利。公司具备现金分红条件的，应当采用现 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
金分红进行利润分配。 红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔 2、利润分配的期间间隔
公司符合本章程规定的条件，每年度进行利 公司符合本章程规定的条件，每年度进行利
润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情 润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情
况进行中期利润分配，每年度至少进行一次 况进行中期利润分配，每年度至少进行一次
现金分红。 现金分红。公司召开年度股东大会审议年度
3、公司现金分红的具体条件和比例 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
无重大投资计划或重大资金支出发生的情况 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
下，每年以现金方式分配的利润不少于当年 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
实现的可供分配利润的 10%。 事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 件下制定具体的中期分红方案。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 3、公司现金分红的具体条件和比例
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 无重大投资计划或重大资金支出发生的情况
异化的现金分红政策： 下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 实现的可供分配利润的 10%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 异化的现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
前款所称“重大投资计划”或“重大资金支 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排”是指以下情形之一： （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
购资产或购买设备累计支出预计达到或超过 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
5,000 万元； 排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 前款所称“重大投资计划”或“重大资金支
购资产或购买设备累计支出预计达到或超过 出安排”是指以下情形之一：
公司最近一期经审计总资产的 5%。 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
4、公司发放股票股利的具体条件： 资产或购买设备累计支出预计达到或超过公
在满足上述现金分配股利之余，在保证公司 司最近一期经审计净资产的 20%，且超过
股本规模和股权结构合理的前提下，基于回 5,000 万元；
报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和 资产或购买设备累计支出预计达到或超过公
公司股票价格的匹配性等真实合理因素出 司最近一期经审计总资产的 5%。
发，当公司股票估值处于合理范围内，公司 4、公司发放股票股利的具体条件：
可以提出并实施股票股利分配方案。 在满足上述现金分配股利之余，在保证公司
（四）公司利润分配方案的审议程序 股本规模和股权结构合理的前提下，基于回
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和 报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成
项目投资的资金需求计划，认真研究和论证 长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 公司股票价格的匹配性等真实合理因素出
整的条件及其决策程序要求等事宜，制定合 发，当公司股票估值处于合理范围内，公司
理的利润分配方案。利润分配方案需经全体 可以提出并实施股票股利分配方案。
董事过半数通过。 5、公司不进行利润分配的条件：
2、独立董事应当就利润分配的提案发表明 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
确意见，同意利润分配提案的，应经全体独 配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见
立董事过半数通过；如不同意利润分配提案 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
的，独立董事应提出不同意的事实、理由， 无保留意见；（2）当年末资产负债率高于
要求董事会重新制定利润分配提案；独立董 80%：（3）当年经营性现金流为负。公司
事也可以征集中小股东的意见，提出分红提 利润分配不得损害公司持续经营能力。
案，并直接提交董事会审议，必要时，可提 （四）公司利润分配方案的审议程序
请召开股东大会。 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确 目投资的资金需求计划，认真研究和论证公
意见，同意利润分配提案的，应经全体监事 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
过半数通过形成决议；如不同意利润分配提 的条件及其决策程序要求等事宜，制定合理
案的，监事会应提出不同意的事实、理由， 的利润分配方案。利润分配方案需经全体董
并建议董事会重新制定利润分配提案，必要 事过半数通过。独立董事认为现金分红具体
时，可提请召开股东大会。 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
4、利润分配方案经上述程序后同意实施 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
的，由董事会提议召开股东大会，并报股东 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
大会批准。现金股利分配方案，提交股东大 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
会审议时需经出席股东大会会议的股东（包 由，并披露。
括股东代理人）所持表决权的过半数通过； 2、监事会应当就利润分配的提案提出明确意
涉及股票股利分配方案的，提交股东大会审 见，同意利润分配提案的，应经全体监事过
议时需经出席股东大会会议的股东（包括股 半数通过形成决议；如不同意利润分配提案
东代理人）所持表决权的三分之二以上通 的，监事会应提出不同意的事实、理由，并
过。 建议董事会重新制定利润分配提案，必要
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，可提请召开股东大会。
前，公司应当通过接听投资者电话、公司公 3、利润分配方案经上述程序后同意实施的，
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多 由董事会提议召开股东大会，并报股东大会
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 批准。现金股利分配方案，提交股东大会审
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 议时需经出席股东大会会议的股东（包括股
及时答复中小股东关心的问题，切实保障股 东代理人）所持表决权的过半数通过；涉及
东的利益。 股票股利分配方案的，提交股东大会审议时
（五）公司利润分配政策的披露 需经出席股东大会会议的股东（包括股东代
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议
项说明： 前，公司应当通过接听投资者电话、公司公
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决 共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多
议的要求； 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
3、相关的决策程序和机制是否完备； 及时答复中小股东关心的问题，切实保障股
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 东的利益。
作用； （五）公司利润分配政策的披露
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
保护等。 项说明：
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 的要求；
进行详细说明。 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董 3、相关的决策程序和机制是否完备；
事会在上一会计年度结束后未制订现金利润
分配方案或者按低于本章程规定的现金分红 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
比例进行利润分配的，公司应当在定期报告 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
中详细披露不分配或者按低于本章程规定的 护等。
现金分红比例进行分配的原因、未用于分配 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
的未分配利润留存公司的用途；独立董事、 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
监事会应当对此发表审核意见。 进行详细说明。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董
事会在上一会计年度结束后未制订现金利润
分配方案或者按低于本章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，公司应当在定期报告
中详细披露不分配或者按低于本章程规定的
现金分红比例进行分配的原因、未用于分配
的未分配利润留存公司的用途，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等。监
事会应当对此发表审核意见。
第一百九十八条 本章程自公司首次公开发 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通
行股票并上市之日起实施。 过之日起生效实施，修改时亦同。
二、其他事项说明
除上述修改条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
修改后的《公司章程》详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公司章程（2024 年 4 月）》。
本议案经董事会审议通过后，还将提交公司 2023 年度股东大会以特别决议方式审议，并
提请股东大会授权董事会办理相应的工商登记变更手续。有关本次修改《公司章程》最终表
述以市场监督管理部门核准意见为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、德州联合石油科技股份有限公司章程（2024 年 4 月）。
特此公告。
德州联合石油科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 2 日
