德石股份：北京市天元律师事务所关于德州联合石油科技股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见2024-09-23
北京市天元律师事务所
关于德州联合石油科技股份有限公司
实施 2024 年员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于德州联合石油科技股份有限公司
实施 2024 年员工持股计划的
法律意见
京天股字（2024）第538号
致：德州联合石油科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受德州联合石油科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“德石股份”）委托，担任公司本次实施 2024 年员工持股计
划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《德州联合石油科技股份有限
公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
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1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事
项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本员工持股计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、本员工持股计划的主体资格
（一）德石股份为依法设立的上市公司
德石股份是于 2017 年 6 月 9 日由原德州联合石油机械有限公司整体变更设立
的股份有限公司。德石股份现持有德州市行政审批服务局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913714007636991982），属于依法设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于同意德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]3595 号）同意，德石股份于 2022 年 1 月向社会公众首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,759.27 万股。经深圳证券交易所《关于德
州联合石油科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2022]45 号）同意，德石股份首次公开发行的股票于 2022 年 1 月 17 日起在深圳证
券交易所创业板上市交易，股票简称“德石股份”，股票代码“301158”。德石股份属
于股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
（二）德石股份为合法存续的上市公司
根据德石股份的《营业执照》《公司章程》，其目前的基本情况如下：
公司名称 德州联合石油科技股份有限公司
统一社会信用代码 913714007636991982
成立日期 2004 年 6 月 30 日
公司住所 山东省德州市天衢新区宋官屯街道晶华南大道 1518 号
法定代表人 程贵华
注册资本 15,037.051 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
石油设备、钻采工具、配件及配套产品的设计、制造、加工、销售、维
修及租赁服务；地热回灌设备、环保设备的设计、制造、销售及维修、
技术咨询服务；负压环保回收装置的生产与销售；钻机、钻头、调剖堵
水泵、调剖堵水工艺所用堵剂、注浆泵、钻井泥浆不落地系统、污水污
经营范围
泥处理系统、井口污泥回收装置、采油采气井口装置、阀门、节流压井
管汇的设计、制造、销售及维修、技术咨询服务；石油机械加工；石油、
天然气、煤层气、深浅层地热的钻井、定向井、水平井、调剖堵水注水
工程技术服务；矿山灾害治理；表面电镀业务；建筑安装工程；机电产
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品的销售及安装；普通货物运输；货物及技术进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
经营期限 2004 年 6 月 30 日至无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在法律法规和《公司章程》
规定的应予终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，德石股份为依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，具备《试点
指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
2024 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<德
州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<德州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理德州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工
持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案。本所律师按照《试点
指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序
并履行相关信息披露义务，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕
信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具之日，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
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（三）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，参与本员工持股
计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划
的参加对象为经公司认定的董事、监事、高级管理人员以及在公司或其控股公司任
职的中层管理人员及核心员工。拟参加本员工持股计划的员工总数预计不超过 97
人，其中，公司董事、监事、高级管理人员共 9 人，符合《试点指导意见》第二部
分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划
参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得
的资金。公司将按照 1:1 配比的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自
筹资金一起购买标的股票。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的
德石股份 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条关于员工持
股计划的资金和股票来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划
的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。
本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售完毕后，本
员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存
续期届满前两个月，经本员工持股计划管理委员会同意并报董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告
最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划实
施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。前述情况符合《试点指导意见》第二部分第（六）条关于员工持股计划
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的持股期限和持股计划规模的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本员工持股计划
由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，
负责员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利（表决
权除外）；公司已制定《德州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管
理规则》，规定了员工持股计划的制定、管理、资产构成及权益分配、变更及终止
等内容，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第一款和第三款的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》
对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、处置，员工在离职、退休、死亡以
及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合
《指导意见》第二部分第（七）条第四款的相关规定。
（八）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对下列事项作出
了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法；
7、其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关
规定。
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三、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及已存续的员工持股计划是否存在关联关系、一致行动关系
（一）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系、一致行动关系
根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，公司董事长程贵华、董
事王继平、陈振，监事会主席李涛、监事朱乐，高级管理人员贾延军、于广海、于
剑、李战军拟参与本员工持股计划，除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持
股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员
工持股计划不构成一致行动关系。
（二）本员工持股计划与公司已存续的员工持股计划是否存在关联关系、一致
行动关系
根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师核查，除本员工持股计划外，
公司不存在其他存续的员工持股计划。
综上，本所律师认为，除公司董事长程贵华、董事王继平、陈振，监事会主席
李涛、监事朱乐，高级管理人员贾延军、于广海、于剑、李战军拟参与本员工持股
计划的情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在其他关联关系、一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本
员工持股计划关联关系、一致行动关系的认定合法合规。
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四、本员工持股计划法定程序的合法合规性
（一）本员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本员工持股
计划已履行了下列程序：
1、2024 年 8 月 26 日，公司召开 2024 年第一次职工代表大会，就公司实施本
员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2、2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过本员工持股计划相关事项。
3、2024 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
<德州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<德州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理规则>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理德州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工
持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提
交公司股东大会审议。关联董事对相关议案回避表决。
4、2024 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
<德州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于＜德州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理规则＞的议
案》，认为本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自
律监管指引第 2 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计
划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的
持续发展。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
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（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的相关规定，公司尚需召开
股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个
交易日前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东
（关联股东回避表决）所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本员工持股计划已经按照
《试点指导意见》和《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段所必需的法定程
序，已履行的法定程序合法合规。本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关
联股东需回避表决）。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、
配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审
议。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》所规定的本员工持股计划在公司融
资时参与方式符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等的相关规定。
六、股东大会回避表决安排的合法性
（一）根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；股东大会就本
持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联
方拟成为本员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供
股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
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（二）本员工持股计划已放弃所持股份在上市公司股东大会的表决权，在股东
大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时本员
工持股计划不存在回避问题。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相
关提案时的回避安排符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等的相关规
定。
七、本员工持股计划的信息披露
1、2024 年 9 月 10 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本
员工持股计划的董事会决议、监事会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《德州联合石油科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理规则》等相关文件。
2、根据《试点指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等相关规定，随着本员
工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息
披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导
意见》及《自律监管指引第 2 号》的规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履
行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备《试点指导意见》
规定的实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《试点指导意
见》的相关规定；除公司董事长程贵华、董事王继平、陈振，监事会主席李涛、监
事朱乐，高级管理人员贾延军、于广海、于剑、李战军拟参与本员工持股计划的情
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况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在其他关联关系、一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本员工持股
计划一致行动关系的认定合法合规；公司已就本员工持股计划按照《试点指导意见》
和《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段所必需的法定程序，已履行的法定
程序合法合规。本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关联股东需回避表
决）后方可依法实施；本员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》、
《自律监管指引第 2 号》等的相关规定；本员工持股计划在股东大会审议涉及关联
人员的相关提案时的回避安排符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等
的相关规定；公司已就本员工持股计划按照《试点指导意见》及《自律监管指引第
2 号》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，
尚需按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于德州联合石油科技股份有限公司实
施 2024 年员工持股计划的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_________________
朱小辉
经办律师：_____________
崔成立
_____________
陈 魏
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2024 年 9 月 20 日
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