零点有数：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2024-12-07
证券代码：301169 证券简称：零点有数 公告编号：2024-081
北京零点有数数据科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
6 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本及修订《公司章程》的情况
截至2024年11月11日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购
公司股份366,838股，占公司总股本的比例为0.51%，最高成交价为人民币44.49元
/股，最低成交价为人民币28.68元/股，支付的总金额为人民币15,032,175.52元（不
含交易费用）。回购金额不低于回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购
资金总额上限，公司本次回购股份方案实施完毕，本次回购符合公司回购股份方
案及相关法律法规的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司拟变更公司注册资本，
由原注册资本为人民币7,223.9774万元变更为人民币7,187.2936万元。同时根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
法律法规和规范性文件的最新修订，按照公司实际情况，对《公司章程》的部分
条款进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
7,223.9774 万 元。 7,187.2936 万元。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长是代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
7,223.9774 万股，每股面值为人民币 1 7,187.2936 万股，每股面值为人民币 1
元，均为普通股。 元，均为普通股。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份， 上市交易之日起 1 年内不得转让。法
自公司股票在证券交易所上市交易之 律、行政法规或者国务院证券监督管
日起 1 年内不得转让。 理机构对公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应当向
的，从其规定。
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股 公司董事、监事、高级管理人员应当向
份不得超过其所持有本公司股份总数 公司申报所持有的本公司的股份及其
的 25%；所持本公司股份自公司股票 变动情况，在就任时确定的任职期间
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 每年转让的股份不得超过其所持有本
述人员离职后半年内，不得转让其所 公司股份总数的 25%；所持本公司股
持有的本公司股份。 份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、监
议决议、监事会会议决议、财务会计报 事会会议决议、财务会计报告；连续
告； 180 日以上单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司会
……
计账簿、会计凭证，但应符合《公司法》
及公司其他制度规定的要求；
……
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东提出查阅公司会计
有关信息或者索取资料的，应当向公 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
司提供证明其持有公司股份的种类以 面请求，说明目的，并提供证明其持有
及持股数量的书面文件，公司经核实 公司股份的种类以及持股数量的书面
股 东 身份后按照股东的要求予以提 文件，公司经核实股东身份后按照相
供。 关法律法规、规范性文件、本章程及公
司其他制度的规定予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅本章程第三十四条第五款规
定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本章程第三十四条
第五款及本条的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的无效。
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自
决议作出之日起六十日内，可以请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十七条 第三十七条
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反 第三十八条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损 法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院 害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）公司股东滥用股东权利给公司 （四）公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法 或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任； 承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担 债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任； 连带责任；股东利用其控制的两个以
上公司实施前款规定行为的，各公司
……
应当对任一公司的债务承担连带责
任。
……
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人、董事、监事、高级管理人员不得
益。违反规定的，给公司造成损失的， 利用其关联关系损害公司利益。违反
应当承担赔偿责任。 规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本 或者变更公司形式作出决议；
作出决议；
（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十四条规定的担
保事项；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准第四十五条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
交易事项；
所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的
（十二）审议批准第四十四条规定的
关联交易事项；
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准第四十五条规定的
重大资产超过公司最近一期经审计总
交易事项；
资产 30%的事项；
（十四）审议批准第四十六条规定的
（十四）审议批准变更募集资金用途
关联交易事项；
事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售
（十五）审议股权激励计划和员工持
重大资产超过公司最近一期经审计总
股计划；
资产 30%的事项；
（十六）年度股东会可以授权董事会
（十六）审议批准变更募集资金用途
决定向特定对象发行融资总额不超过
事项；
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
（十七）审议股权激励计划和员工持
资产 20%的股票，该项授权在下一年
股计划；
度股东会召开日失效。
（十八）年度股东大会可以授权董事
（十七）审议法律、行政法规、部门规
会决定向特定对象发行融资总额不超
章或本章程规定应当由股东会决定的
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
其他事项。
净资产 20%的股票，该项授权在下一
股东会可以授权董事会对发行公司债
年度股东大会召开日失效。
券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规
除本章程另有规定以外，上述股东会
章或本章程规定应当由股东大会决定
的职权不得通过授权的形式由董事会
的其他事项。
或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为 公司发生本条第一款第（十三）项规定
行使。 的“购买、出售重大资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作
公司发生本条第一款第（十五）项规定
为计算标准，按交易事项的类型在连
的“购买、出售重大资产”交易时，应当
续十二个月内累计计算，经累计计算
以资产总额和成交金额中的较高者作
达到最近一期经审计总资产 30%的，
为计算标准，按交易事项的类型在连
应当提交股东会审议，并以特别决议
续十二个月内累计计算，经累计计算
通过。已按前述规定履行义务的，不再
达到最近一期经审计总资产 30%的，
纳入相关的累计计算范围。
应当提交股东大会审议，并以特别决
议通过。已按前述规定履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第五十九条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公 会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。临时
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 提案应当有 明确议题和具体决议事
东大会补充通知，公告临时提案的内 项。召集人应当在收到提案后 2 日内
容。 发出股东会补充通知；但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出
或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知后，不得修改股东大会
公司不得提高提出临时提案股东的持
通 知 中已列明的提案或增加新的提
股比例。
案。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东会通知后，不得修改股东会通知
程第五十八条规定的提案，股东大会 中已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。
第六十六条 …… 第六十六条 ……
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人 证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的 应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托
书 书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人/执
行事务合伙人委派代表或者其委托的
代理人出席会议。执行事务合伙人/执
行事务合伙人委派代表出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有执
行事务合伙人/执行事务合伙人委派代
表资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、执
行事务合伙人/执行事务合伙人委派代
表依法出具的书面授权委托书。
第六十九条…… 第六十九条 ……
委托人为法人的，由其法定代表 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授 人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。 权的人作为代表出席公司的股东会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务
合伙人/执行事务合伙人委派代表或者
合伙人会议决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章
他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年； 满未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
……
人；
……
第一百〇三条 董事由股东大会选举 第一百〇三条 董事由股东会选举或
或更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东会解
连选连任。董事在任期届满以前，股东 除其职务。董事任期三年，任期届满，
大会可以解除其职务。 可连选连任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，应当采取措施避
实义务： 免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益，对公司负有
……
下列忠实义务：
（五）不得违反本章程的规定或未经
……
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，直接或间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用职
立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经 （六）未经股东会同意，不得利用职务
营与本公司同类的业务； 便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会（根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有； 者公司章程的规定，（一）公司不能利
用该商业机会的除外），自营或者为他
（八）不得擅自披露公司商业秘密；
人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司
（七）不得接受他人与公司交易的佣
利益；
金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（八）不得擅自披露公司商业秘密；
章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司
……
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、监事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用第（五）款规定。
……
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设置；
易、对外捐赠等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
的提名，聘任或者解聘公司首席运营
会秘书及其他高级管理人员，并决定
官、商业业务负责人、公共事务业务负
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
责人、数据业务负责人、财务总监等高
的提名，聘任或者解聘公司首席运营
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
官、商业业务负责人、公共事务业务负
惩事项；
责人、数据业务负责人、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）制定公司的基本管理制度；
惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）对公司治理机制是否给所有
并检查总经理的工作； 的股东提供合适的保护和平等的权
利，以及公司的治理结构是否合理、有
（十六）对公司治理机制是否给所有
效等情况，进行讨论、评估；
的 股 东提供合适的保护和平等的权
利，以及公司的治理结构是否合理、有 （十六）法律、行政法规、部门规章或
效等情况，进行讨论、评估； 本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提
本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百五十八条 监事会行使下列职 第一百五十八条 监事会行使下列职
权：…… 权：……
（三）董事、高级管理人员执行公司职 （三）董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政 务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、 法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；…… 高级管理人员提出解任的建议；……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
监事会可以要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权。
第一百六十六条 …… 第一百六十六条 ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配 损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的 利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。…… 利润退还公司。给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。……
第一百六十七条 公司的公积金用于 第一百六十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百六十九条 公司股东大会对利 第一百六十九条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会 分配方案作出决议后，公司董事会须
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 在股东会决议作出之日起六个月内进
利（或股份）的派发事项。 行分配。
第一百七十条 …… 第一百七十条 ……
（一）…… （一）……
3、利润分配的时间间隔 3、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原 在满足利润分配条件前提下，公司原
则上每年进行一次利润分配。在满足 则上每年进行一次利润分配。在满足
现金分红条件的情况下，公司将积极 现金分红条件的情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利。在有条件的 采取现金方式分配股利。在有条件的
情况下，公司董事会可以根据公司当 情况下，公司董事会可以根据公司当
期经营利润和现金流情况进行中期分 期经营利润和现金流情况进行中期分
红，具体方案须经公司董事会审议后 红，具体方案须经公司董事会审议后
提交公司股东会批准。 提交公司股东会批准。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
第一百八十七条 公司合并，应当由合 第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并 并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《中国证券报》公告。债 于三十日内在《中国证券报》或者国家
权人自接到通知书之日起三十日内， 企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起四十五 自接到通知书之日起三十日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提 到通知书的自公告之日起四十五日
供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
新增 第一百八十八条 公司与其持股百分
之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会三分之二以上
董事决议通过。
第一百八十九条 公司分立，其财产作 第一百九十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日 日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》公告。 内在《中国证券报》或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册 第一百九十二条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产 应当编制资产负债表及财产清单。
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之 决议之日起十日内通知债权人，并于
日起十日内通知债权人，并于三十日 三十日内在《中国证券报》或者国家企
内在《中国证券报》公告。债权人自接 业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书之日起三十日内，未接到通 接到通知之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有 知的自公告之日起四十五日内，有权
权要求公司清偿债务或者提供相应的 要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律另有规定的除外。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程第
一百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《中国证券
报》或者国家企业信用信息公示系统
公告。
新增 第一百九十四条 公司违反规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百九十三条 公司因下列原因解 第一百九十六条 公司因下列原因解
散： 散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失， 续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可 全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一 第一百九十七条 公司有本章程第一
百九十三条第(一)项情形的，可以通过 百九十六条第（一）（二）项情形的，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席
续。
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一 第一百九十八条 公司因本章程第一
百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解 项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算 散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。董事为公司清算义务
大会确定的人员组成。逾期不成立清 人，应当在解散事由出现之日起十五
算组进行清算的，债权人可以申请人 日内组成清算组进行清算，清算组由
民法院指定有关人员组成清算组进行 董事组成。清算义务人未及时履行清
清算。 算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司按照前款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。人民法院应当受理该申请，并
及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十六条第（四）
项规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公
司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组应当自成立 第二百条 清算组应当自成立之日起
之日起十日内通知债权人，并于六十 十日内通知债权人，并于六十日内在
日内在《中国证券报》公告。债权人应 《中国证券报》或者国家企业信用信
当自接到通知书之日起三十日内，未 息公示系统公告。债权人应当自接到
接到通知书的自公告之日起四十五日 通知书之日起三十日内，未接到通知
内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
第一百九十九条 清算组在清理公司 第二百〇二条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当 现公司财产不足清偿债务的，应当依
依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算 组 应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于 第二百〇四条 清算组成员应当履行
职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担 司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
除上述修订内容外，《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，其他
条款内容保持不变。
二、办理工商登记变更手续
本次关于变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款并办理工商变更登
记事宜的事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会办公室办理相关工商
变更登记备案手续，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
北京零点有数数据科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 6 日
