证券代码：301181 证券简称：标榜股份 公告编号：2024-010
江阴标榜汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴标榜汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 1 日召
开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
条款 修订前 修订后
总经理为公司的法定代表人。
（全文“经理”、“副经理”的条文涉及到
第八条 经理为公司的法定代表人。
相关主体的职权与义务的，均替换为
“总经理”、“副总经理”）
公司对外担保必须经董事会或股东大 公司提供担保必须经董事会或股东大
会审议通过。董事会审议担保事项时， 会审议通过。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。公司下列对外担保行为，须 审议同意。公司下列担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保; 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的提供担保
第四十二
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
条
50%以后提供的任何担保; 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （四）连续 12 个月内担保金额超过公
计计算原则，超过公司最近一期经审计 司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
总资产 30%的担保； 对金额超过 5,000 万元；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 （五）连续 12 个月内担保金额超过公
计计算原则,超过公司最近一期经审计 司最近一期经审计总资产 30%；
净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 （六）对股东、实际控制人及其关联人
万元以上的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （七）中国证监会、深圳证券交易所或
提供的担保； 本章程规定的其他担保情形。
（七）中国证监会、深圳证券交易所或 股东大会审议前款第（五）项担保事项
公司章程规定的其他担保情形。 时，必须经出席会议的股东所持表决权
股东大会、董事会审批对外担保的权限 的 2/3 以上通过。
和违反审批权限、审议程序的，按公司 股东大会在审议为股东、实际控制人及
对外担保管理办法进行追责。 其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
股东大会、董事会审批担保的权限和违
反审批权限、审议程序的，按公司《对
外担保管理办法》进行追责。
公司召开股东大会的地点为：本公司住
所地会议室或股东大会通知中明确的
公司召开股东大会的地点为：本公司住 其他地点。发出股东大会通知后，无正
所地会议室。股东大会会议地点有变化 当理由，股东大会现场会议召开地点不
第四十五
的，应在会议通知中予以明确。 得变更。确需变更的，召集人应当在现
条
...... 场会议召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因，变更后的召开地点应当仍
符合本章程的规定。
......
......
......
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
第四十七 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
条 股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并及时公
时股东大会的，将说明理由并公告。
告，聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。
...... ......
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
第四十八 在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
条 视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召 股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 集和主持。董事会不同意召开的，应当
说明理由并及时公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律
意见并公告，同时应当配合监事会自行
召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝
履行配合披露等义务。
......
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
......
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
监事会未在规定期限内发出股东大会
有公司 10%以上股份的股东可以自行
通知的，视为监事会不召集和主持股东
第四十九 召集和主持。
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
条 董事会、监事会不同意召开股东大会
有公司 10%以上股份的股东可以自行
的，应当及时公告并说明理由，聘请律
召集和主持。
师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告，同时应当配合股
东自行召集股东大会，不得无故拖延或
者拒绝履行配合披露等义务。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将包括董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情
况，在公司 5%以上股东、实际控制人
等单位的工作情况以及最近 5 年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的情况；
的，股东大会通知中将包括董事、监事
（二）持有本公司股票的情况；
候选人的详细资料，至少包括以下内
（三）是否存在不得被提名担任上市公
容：
司董事、监事的情形；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（四）是否与持有公司 5%以上有表决
第五十七 人情况；
权股份的股东、实际控制人、公司其他
条 （二）与本公司或本公司的控股股东及
董事、监事和高级管理人员存在关联关
实际控制人是否存在关联关系；
系；
（三）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
部门的处罚和证券交易所惩戒。
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
......
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名
单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他
重要事项。
......
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。
股东大会因故需要延期的，召集人应当
在原定现场会议召开日前至少 2 个交
易日公告并说明原因。股东大会延期
的，股权登记日仍为原股东大会通知中
发出股东大会通知后，无正当理由，股
确定的日期、不得变更，且延期后的现
东大会不应延期或取消，股东大会通知
第五十八 场会议日期仍需遵守与股权登记日之
中列明的提案不应取消。一旦出现延期
条 间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
或取消的情形，召集人应当在原定召开
股东大会因故需要取消的，召集人应当
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
在现场会议召开日前至少 2 个交易日
公告并说明原因。召集人为董事会或者
监事会的，董事会或者监事会应当召开
会议审议取消股东大会事项。
股东大会通知中列明的提案确需取消
的，召集人应当在会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
......同时，召集人应向公司所在地中国
第七十五 ......同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报
条 证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）公司合并、分立、解散或者变更
（一）公司增加或者减少注册资本； 公司形式；
（二）公司合并、分立、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市；
（三）修改公司章程； （五）连续 12 个月内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大资 资产或者担保金额超过公司资产总额
第七十八 产或者担保达到公司最近一期经审计 30%；
条 总资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（五）股权激励计划； 先股以及中国证监会认可的其他证券
（六）法律、行政法规或公司章程规定 品种；
的，以及股东大会以普通决议认定会对 （七）回购股份用于减少注册资本；
公司产生重大影响的、需要以特别决议 （八）重大资产重组；
通过的其他事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、本章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的 2/3
以上通过。
......
董事会应当向股东通知候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东有权提名公司
非独立董事候选人。
......
（二）董事会、监事会、单独或合并持
董事会应当向股东通知候选董事、监事
有公司 1%以上股份的股东、依法设立
的简历和基本情况。
的投资者保护机构有权依据法律法规
非由职工代表担任的董事候选人由单
和本章程的规定向股东大会提出独立
独或合计持有公司有表决权股份总数
董事候选人。
3%以上的股东或董事会提名；非由职
（三）董事(包括独立董事)提名人应将
工代表担任的监事候选人由单独或合
董事候选人名单提交给董事会，经董事
计持有公司有表决权股份总数 3%以上
会提名委员会资格审查通过后，提交股
的股东或监事会提名。单独或合计持有
第八十二 东大会选举。
公司有表决权股份总数 3%以上的股东
条 监事候选人提案方式和程序为：
提出关于提名董事、监事候选人的临时
（一）公司监事会、单独或合并持有公
提案的，最迟应在股东大会召开 10 日
司 3%以上股份的股东有权提名公司
前，以书面提案的形式向召集人提出并
监事候选人。
应同时提交本章程第五十六条规定的
（二）职工代表担任的监事由公司职工
有关董事、监事候选人的详细资料。召
民主选举产生。
集人在接到上述股东的董事、监事候选
（三）监事提名人应将监事候选人名单
人提名后，应尽快核实被提名候选人的
提交给监事会,经监事会资格审查通过
简历及基本情况。
后,提交股东大会选举。
......
提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。
独立董事提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
提案人提出关于提名董事、监事候选人
的临时提案的，最迟应在股东大会召开
10 日前，以书面提案的形式向召集人
提出并应同时提交相关法律法规、监管
规则及本章程第五十七条规定的有关
董事、监事候选人的详细资料。召集人
在接到上述提案人的提案及资料后，应
尽快安排核实任职资格。
......
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东大会决议应当在股东大会结束当
列明出席会议的股东和代理人人数、所 日公告，公告中应列明出席会议的股东
第九十一 持有表决权的股份总数及占公司有表 和代理人人数、所持有表决权的股份总
条 决权股份总数的比例、表决方式、每项 数及占公司有表决权股份总数的比例、
提案的表决结果和通过的各项决议的 表决方式、每项提案的表决结果和通过
详细内容。 的各项决议的详细内容。
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
公司董事为自然人，有下列情形之一
5 年；
的，不能担任公司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（一）根据《公司法》等法律规定及其
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
他有关规定不得担任董事的情形；
破产负有个人责任的，自该公司、企业
（二）被中国证监会采取不得担任上市
破产清算完结之日起未逾 3 年；
第九十五 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
条 满；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（三）被证券交易所公开认定为不适合
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
担任上市公司董事，期限尚未届满；
销营业执照之日起未逾 3 年；
（四）法律、行政法规或部门规章规定
（五）个人所负数额较大的债务到期未
的其他内容。
清偿；
......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
......
......
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
......
（一）董事辞职将导致董事会成员低于
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
法定最低人数；
送达董事会时生效：
（二）独立董事辞职将导致公司董事会
（一）董事辞职导致董事会成员低于法
或者其专门委员会中独立董事所占比
定最低人数；
例不符合法律法规或者本章程的规定，
（二）独立董事辞职导致独立董事人数
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
有会计专业人士。
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
董事仍应当按照有关法律法规、深圳证
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
第一百条 券交易所相关规定和本章程的规定继
董事仍应当按照有关法律、行政法规和
续履行职责。
公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在董事提
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月
出辞职之日起 60 日内完成补选，确保
内完成补选。
董事会及其专门委员会构成符合相关
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、
法律法规和本章程的规定。
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、
续在公司任职（如继续任职，说明继续
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
任职的情况）等情况。辞职原因可能涉
续在公司任职（如继续任职，说明继续
及公司或其他董事、监事、高级管理人
任职的情况）等情况。辞职原因可能涉
员违法违规或不规范运作的，提出辞职
及公司或其他董事、监事、高级管理人
的董事应当及时向证券交易所报告。
员违法违规或不规范运作的，提出辞职
的董事应当及时向深圳证券交易所报
告。
...... ......
（十六）审议批准公司拟与关联自然人 （十六）法律、行政法规、部门规章或
发生的成交金额在 30 万元人民币以上 本章程授予的其他职权。
的关联交易；审议批准公司拟与关联法 公司董事会设立审计、战略、提名、薪
人发生的成交金额在 300 万元人民币 酬与考核等相关专门委员会。专门委员
以上，且占公司最近一期经审计净资产 会对董事会负责，依照本章程和董事会
第一百零
绝对值 0.5%以上的关联交易； 授权履行职责，提案应当提交董事会审
七条
（十七）审议除需由股东大会批准以外 议决定。专门委员会成员全部由董事组
的担保事项、交易事项； 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
（十八）法律、行政法规、部门规章或 酬与考核委员会中独立董事占多数并
本章程授予的其他职权。 担任召集人，审计委员会的成员应当为
公司董事会设立审计、战略、提名、薪 不在公司担任高级管理人员的董事，召
酬与考核等相关专门委员会。专门委员 集人为会计专业人士。董事会负责制定
会对董事会负责，依照本章程和董事会 专门委员会工作规程，规范专门委员会
授权履行职责，提案应当提交董事会审 的运作。
议决定。专门委员会成员全部由董事组 ......
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
......
董事会审议本条第一款第（十七）项规
定的对外担保事项时，应当取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体
独立董事 2/3 以上同意。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，
建立严格审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）符合下列条件之一的交易事项
（收购或出售资产、置换资产、对外投
资、租入或租出资产、签订管理方面的
合同、赠与或受赠资产、债权与债务重
组、研究开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利等），应当提交董事会审
董事会应当确定对外投资、收购出售资 议批准。
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建 期经审计总资产的 10%以上，该交易
第一百一
立严格审查和决策程序；重大投资项目 涉及的资产总额同时存在账面值和评
十条
应当组织有关专家、专业人员进行评 估值的，以较高者作为计算数据；
审，并报股东大会批准。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会 计 年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
6、股东大会授权董事会决定的其他交
易事项。
上述交易活动不包括购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司连续 12 个月内
发生与交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算原则，适用本项规定。
（二）公司提供担保，应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的 2/3以上董事同意并作出
决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人，免
于适用本项规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的关联法人、关联自
然人提供资金等财务资助。公司的关联
参股公司（不包括公司控股股东、实际
控制人及其关联人控制的主体）的其他
股东按出资比例提供同等条件的财务
资助的，公司可以向该关联参股公司提
供财务资助，应当经全体非关联董事的
过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的 2/3以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
（四）公司与关联人发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）
项所指的交易事项之外，还包括：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销
售；关联双方共同投资；其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权，关联董事的界定参照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》有关
规定执行。
（五）股东大会授权董事会决定的其他
事项。
上述事项按《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、深圳证券交易所其他相
关规定及本章程规定须提交股东大会
审议通过的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：记名投票表决
董事会决议表决方式为：书面表决方式 或举手表决。
或举手表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。在保证
第一百二
董事会临时会议在保障董事充分表达 全体参会董事能够充分沟通、表达意见
十条
意见的前提下，可以用通讯方式进行并 的前提下，可以采用视频、电话或者其
作出决议，并由参会董事签字。 他方式召开并作出决议，并由参会董事
签字。
出现下列情形之一的，董事应当作出书 出现下列情形之一的，董事应当作出书
第一百二
面说明并向证券交易所报告： 面说明并对外披露：
十二条
...... ......
公司设董事会提名委员会，负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
公司设董事会提名委员会，主要负责对
（一）提名或者任免董事；
公司董事、经理及其他高级管理人员的
第一百三 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人选进行选择、审查以及对该等人员的
十三条 （三）法律、行政法规、中国证监会
选择标准和程序提出质询和建议。
规定和本章程规定的其他事项。
......
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
......
第一百三 ...... ......
十四条 （四）对董事候选人和经理人选进行审 （四）对董事候选人和高级管理人员人
查并提出建议； 选进行审查并提出建议；
...... ......
...... ......
提名委员会依据相关法律法规和公司 提名委员会依据相关法律法规和本章
第一百三 章程的规定，结合公司实际情况，研究 程的规定，结合公司实际情况，研究公
十五条 公司的董事、经理人员的当选条件、选 司的董事、高级管理人员的当选条件、
择程序和任职期限，形成决议后并提交 选择程序和任职期限，形成决议后并提
董事会通过，并遵照实施。 交董事会通过，并遵照实施。
公司设董事会审计委员会，负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
公司设董事会审计委员会，主要负责公
（三）聘任或者解聘公司财务负责
司内、外部审计的沟通、监督和核查工
人；
作。审计委员会对董事会负责，委员会
（四）因会计准则变更以外的原因作
的提案提交董事会审议决定。审计委员
出会计政策、会计估计变更或者重大
第一百三 会应配合监事会的监事审计活动。
会计差错更正；
十七条 审计委员会由 3 董事组成，独立董事应
（五）法律、行政法规、中国证监会
占多数，委员中至少有 1 名独立董事为
规定和本章程规定的其他事项。
专业会计人士。
审计委员会每季度至少召开 1 次会
......
议，2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会由 3 名董事组成，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，独立董事应占多数，委员
中至少有 1 名独立董事为专业会计人
士。
......
审计委员会成员应当督导内部审计部
审计委员会成员应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检
门至少每季度对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。检查
第一百三 查，出具检查报告并提交董事会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等
十九条 发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报
情形的，应当及时向证券交易所报告：
告：
......
......
第一百四 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要 公司设董事会薪酬与考核委员会，负
十条 负责制定公司董事及经理人员的考核 责制定董事、高级管理人员的考核标
标准并进行考核；负责制定、审查公司 准并进行考核，制定、审查董事、高
董事及高级管理人员的薪酬政策与方 级管理人员的薪酬政策与方案，并就
案，对董事会负责。 下列事项向董事会提出建议：
...... （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
......
公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董
聘。 事会聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由总经理提
第一百四
者解聘。 名，董事会聘任或者解聘。
十四条
公司经理、副经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
总监为公司高级管理人员。 财务总监为公司高级管理人员。
...... ......
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，其辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
董事会秘书辞职的，公司原则上应当在
原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董
第一百五 报告，其辞职自辞职报告送达董事会时
事会应当指定 1 名董事或者高级管理
十一条 生效，公司应当在 2 个月内完成补选。
人员代行董事会秘书的职责并公告，同
......
时尽快确定董事会秘书人选。公司董事
会秘书空缺超过 3 个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责，并在代行后的 6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
......
本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。 本章程第九十五条关于不得担任董事
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 的情形，同时适用于监事。
第一百五
任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
十五条
最近 2 年内曾担任过公司董事或者高 系亲属在公司董事、高级管理人员任职
级管理人员的监事人数不得超过公司 期间不得担任公司监事。
监事总数的 1/2。
单一股东提名的监事不得超过公司监
事总数的 1/2。
......
......
出现第二款情形的，公司应当在 60 日
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月
内完成补选。
内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
第一百五 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司任职（如继续任职，说明继续
十八条 续在公司任职（如继续任职，说明继续
任职的情况）等情况。辞职原因可能涉
任职的情况）等情况。辞职原因可能涉
及公司或董事、其他监事、高级管理人
及公司或董事、其他监事、高级管理人
员违法违规或不规范运作的，提出辞职
员违法违规或不规范运作的，提出辞职
的监事应当及时向深圳证券交易所报
的监事应当及时向证券交易所报告。
告。
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报
第一百六 （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见，应当
十六条 告进行审核并提出书面审核意见； 依法对公司定期报告签署书面确认意
...... 见；
......
公司股东大会对利润分配方案作出决
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会
第一百七 议后，公司董事会须在股东大会召开后
审议通过的下一年中期分红条件和上
十六条 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
项。
股利（或股份）的派发事项。
...... ......
3、利润分配政策的具体内容： 3、利润分配政策的具体内容：
（1）现金分红的具体条件及比例： （1）现金分红的具体条件及比例：
在公司当年盈利且满足公司正常生产 在公司当年盈利且满足公司正常生产
经营资金需求的情况下，公司应当采取 经营资金需求的情况下，公司应当采
现金方式分配利润。公司每年以现金方 取现金方式分配利润。现金股利政策
式分配的利润不少于当年度实现的可 目标为：若公司无重大投资计划或重
供分配利润的 10%。 大现金支出发生，每年以现金方式分
公司董事会应当综合考虑公司所处行 配的利润不少于当年度实现的可供分
第一百七 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 配利润的 10%。
十七条 利水平以及是否有重大资金支出安排 公司董事会应当综合考虑公司所处行
等因素，区分下列情形，并按照本章程 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
规定的程序，实行差异化的现金分红政 利水平、债务偿还能力、是否有重大资
策： 金支出安排以及投资者回报等因素，区
...... 分下列情形，并按照本章程规定的程
5、利润分配政策的调整： 序，实行差异化的现金分红政策：
公司根据生产经营情况、投资规划和长 ......
期发展的需要，可以调整利润分配政 5、利润分配政策的调整：
策。调整后的利润分配政策不得违反中 公司根据生产经营情况、投资规划和长
国证监会和证券交易所的有关规定；有 期发展的需要，可以调整利润分配政
关调整利润分配政策的议案需经公司 策。调整后的利润分配政策不得违反中
董事会过半数独立董事且全体董事过 国证监会和深圳证券交易所的有关规
半数表决同意，并经监事会发表明确同 定；有关调整利润分配政策的议案需经
意意见后提交公司股东大会批准。股东 公司董事会全体董事过半数表决同意，
大会审议调整利润分配政策相关事项 并经监事会发表明确同意意见后提交
的，应由出席股东大会的股东所持表决 公司股东大会批准。股东大会审议调整
权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络 利润分配政策相关事项的，应由出席股
投票等方式为中小股东参加股东大会 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
提供便利。 过。公司应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利。
6、利润分配的决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先
制定分配预案，再行提交股东大会进行
审议。
公司在进行现金分红方案审议时，还应
遵循以下程序：
（1）董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。
（2）独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
（3）股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、邮箱、邀请中小投资
者参会等），主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（4）公司当年盈利，董事会未提出以
现金方式进行利润分配预案的或按照
低于章程规定的现金分红比例进行利
润分配的，应当由董事会审议通过后提
交股东大会审议，并在定期报告中说明
未进行现金分红或现金分配低于章程
规定比例的原因，未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或者最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年
度报告中披露具体原因。
（6）监事会应对董事会和管理层执行
公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
公司实行内部审计制度，配备专职审计
公司实行内部审计制度，对公司财务收
人员不少于三人，对公司财务收支和经
支和经济活动进行内部审计监督。
济活动进行内部审计监督。
内部审计部门的负责人应当为专职，由
第一百七 内部审计部门的负责人应当为专职，由
审计委员会提名，董事会任免。公司应
十九条 审计委员会提名，董事会任免。公司应
当披露内部审计部门负责人的学历、职
当披露内部审计部门负责人的学历、职
称、工作经历、与实际控制人的关系等
称、工作经历、与实际控制人的关系等
情况。
情况，并报证券交易所备案。
二、其他情况说明
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司
章程》尚需提交股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分
之二以上表决通过。同时提请股东大会授权公司经营管理层负责向工商登记机关
具体办理《公司章程》备案事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日
起至本次《公司章程》备案办理完毕之日止。公司将于 2024 年第一次临时股东
大会审议通过后及时向工商登记机关办理备案《公司章程》等相关手续。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
《江阴标榜汽车部件股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
江阴标榜汽车部件股份有限公司董事会
2024 年 2 月 1 日