山东山大鸥玛软件股份有限公司

           未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）



    为进一步明确山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）对投资
者的合理投资回报，细化《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》中有关利润分
配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和
利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护中小
股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等
文件精神及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，特制定《山东山大鸥玛软件股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2024-2026 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    第一条 制定本规划考虑的因素

    公司制定本规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈
利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平衡投
资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实
履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。

    第二条 利润分配的基本原则

    公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长
远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独
立董事、监事和中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的一致性、合理性和
稳定性。

    第三条 未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）具体内容

    (一)   公司利润分配的形式及优先顺序
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方式
分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。
公司可以根据盈利及资金需求情况进行中期分红。

    (二)     公司现金分红的具体条件和比例

    1、 公司现金分红的具体条件

    （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；

    （2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

    （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外）。

    上述重大现金支出事项是指以下情形之一：

    1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

    2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    2、 公司现金分红的比例

    在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并
进行监督。

    在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积
金转增股本。
    (三)   公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素后，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高
前述现金分红比例。

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。

    第四条 利润分配方案的决策机制与程序

    公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。

    董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件
及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董
事过半数表决通过。

    独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半
数以上表决通过。
    调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，股
东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。

       第五条   利润分配方案的执行

    公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的利润分配方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

       第六条 本规划的生效条件

    本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。

       第七条 其他

    本规划未尽事宜，依照相关的法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。