福建天衡联合（福州）律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
〔2024〕天衡福顾字第 0031-02 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年年度股东大会（以下简称
“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和
规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师
声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第三董事会第十次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、关于召开本次会议
的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、
准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，
提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与
本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情
况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营
业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东（或股东代理人）自行负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同
意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2024 年 4 月 16 日，公司第三届董事会召开第十次会议，作出关于召开本次会
议的决议。
2024 年 4 月 18 日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《赣州腾远钴业
新材料股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通
知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等
内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2024 年 5 月 14 日 14:30 时在江西省赣州市赣县区赣州高新技术产
业开发区稀金大道 9 号腾远钴业办公楼会议室召开。本次会议由公司董事长罗洁主
持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司第三届董事会召集。
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法律意见书
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）7 人，代表股份 102,162,868 股，占公司
股份总数的 34.6647%。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，通
过网络投票系统表决的股东 13 人，代表股份 55,438,956 股，占公司股份总数的
18.8109％。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股
东代理人）20 人，所持有表决权的股份总数为 157,601,824 股，占公司股份总数的
53.4756％，其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之外的其他股东，
下同）10 人，代表股份 8,307,694 股，占公司股份总数的 2.8189％。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2024 年 5 月 7 日收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司全体董事、监事和董事会秘书以现场参
加或通讯方式出席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。表决结果由本次会议推举的股东代表、监事代表与律师
共同负责计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东
或委托代理人对投票结果没有提出异议。本次会议不存在临时提案，以及对临时提
案进行审议和表决之情形。
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法律意见书
（一）《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 157,586,664 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9904%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0096％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,292,534 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8175％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 157,586,664 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9904%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0096％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,292,534 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8175％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 157,586,664 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9904%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0096％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,292,534 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8175％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
（四）《关于 2023 年度利润分配的预案》
表决情况：同意 157,590,434 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9928%；反对 11,390 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0072％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,296,304 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8629％；反对 11,390 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1371％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的
议案》
表决情况：同意 157,588,934 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9918%；反对 12,890 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0082％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,294,804 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8448％；反对 12,890 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1552％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（六）《关于向银行等金融机构申请融资授信额度的议案》
表决情况：同意 157,586,664 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9904%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0096％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,292,534 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8175％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
（七）《关于聘请 2024 年度公司财务审计机构的议案》
表决情况：同意 157,586,664 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9904%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0096％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,292,534 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8175％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意 157,590,434 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9928%；反对 11,390 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0072％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,296,304 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8629％；反对 11,390 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1371％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（九）《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案（逐项审议）》
子议案一：《关于 2024 年度与厦门钨业股份有限公司及其子公司日常关联交易
预计的议案》
表决情况：同意 130,910,664 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9884%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0116％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。其中关联股东厦门钨业股
份有限公司需对该议案进行回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 8,292,534 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8175％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
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法律意见书
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
子议案二：《关于 2024 年度与江西赣锋锂业集团股份有限公司及其子公司日常
关联交易预计的议案》
表决情况：同意 157,586,664 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9904%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0096％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。其中关联股东江西赣锋锂
业集团股份有限公司需对该议案进行回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 8,292,534 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8175％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意 157,586,664 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9904%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0096％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,292,534 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8175％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十一）《关于修订<董事会议事规则>等制度的议案》
表决情况：同意 154,354,498 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
97.9395%；反对 3,247,326 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 2.0605％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,060,368 股，占出席会议中小股东所持股份
的 60.9118％；反对 3,247,326 股，占出席会议中小股东所持股份的 39.0882％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
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法律意见书
表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（十二）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 157,586,664 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9904%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0096％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,292,534 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8175％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（十三）《关于独立董事辞职及选举独立董事的议案》
表决情况：同意 157,585,164 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9894%；反对 15,160 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1825％；弃
权 1,500 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0010％。
其中，中小股东表决情况：同意 8,291,034 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.7995％；反对 15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1825％；弃权 1,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0181％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2023 年年度股
东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表
决结果合法有效。
专此意见！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈璐新
二〇二四年五月十四日
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