平安证券股份有限公司
关于昆山亚香香料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为昆山亚香
香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就亚香股份部分首次
公开发行股票并在创业板上市前已发行限售股解除限售上市流通事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票的情况及上市后股本变动情况
（一）公司首次公开发行股票的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892号）同意，亚香股份首次向社会公
众发行人民币普通股（A股）股票2,020.00万股，每股面值1元，发行价格为35.98
元/股，并于2022年6月22日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股
票后，总股本由60,600,000股变更为80,800,000股。
（二）上市后股本变动情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股份，限售期
为自公司股票首次公开发行并上市之日起至2023年12月22日止。自公司首次公开
发行股票并在创业板上市，前述限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因
股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积转增股本等导致公司股本数量变
动的情况。
本次上市流通的股份数量为5,257,668股，占发行后总股本的6.5070%。本次
首次公开发行前已发行限售股上市流通后，剩余有限售安排的股票数量为
33,390,001股，占公司总股本的41.3243%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》及《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》，相关股东关于股份锁定的承诺如下：
1、股东昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）、宁波永丁股权投资合伙企
业（有限合伙）、苏州永鸿宝投资管理中心（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管
理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司股东、董事、董事会秘书、财务总监盛军承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自本人取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺出具人直接或间接持有公司股份
的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
3、其他相关承诺
（1）公司离职董事王文伟、监事徐平、离职董事会秘书高丽芳通过昆山鼎
龙博晖投资管理企业（有限合伙）间接持有公司首次公开发行前已发行的限售股
票2,902,740股；公司监事卢珊通过宁波永丁股权投资合伙企业（有限合伙）间接
持有公司首次公开发行前已发行的限售股票539,340股；公司董事陈清、方龙、夏
雪琪、公司监事王秉良、离职董事会秘书高丽芳通过苏州永鸿宝投资管理中心（有
限合伙）间接持有公司首次公开发行前已发行的限售股票1,205,940股。上述董事、
监事、高级管理人员承诺：
①自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺出具人直接或间接持有公司股份
的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
（2）实控人亲属承诺
实际控制人岳父汤火根通过昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）间接持
有公司209,648股股份，根据实际控制人关系密切家庭成员出具的股份锁定的承
诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票
连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，承诺出具人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。由此，本
次昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）解除限售后，汤火根将继续遵守上述
承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的相关股东严格履行了上
述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除股份限售的相关股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月5日（星期五）。
2、本次申请解除股份限售的股东数量为4户，均为首次公开发行前已发行股
份限售的股东。
3、本次解除限售股份数量为5,257,668股，占公司总股本6.5070%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解除限售 剩余限售股
序
股东名称 股份类型 份数量 股份数量 份数量
号
（股） （股） （股）
首次公开
昆山鼎龙博晖投资管理
1 发行前已 3,112,388 3,112,388 -
企业（有限合伙）
发行股份
嘉兴斐君永平股权投资
管理合伙企业（有限合 首次公开
2 伙）－宁波永丁股权投 发行前已 539,340 539,340 -
资合伙企业（有限合 发行股份
伙）（注1）
首次公开
苏州永鸿宝投资管理中
3 发行前已 1,205,940 1,205,940 -
心（有限合伙）
发行股份
首次公开
4 盛 军 发行前已 400,000 400,000 -
发行股份
合 计 5,257,668 5,257,668 -
注1：嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）－宁波永丁股权投资合伙企业
（有限合伙）即公司股东宁波永丁股权投资合伙企业（有限合伙）。
鼎龙博晖承诺：本次限售股解除限售后，在2025年12月22日（非交易日顺延）
前，鼎龙博晖将继续持有汤火根先生通过鼎龙博晖间接持有的209,648股亚香股
份股票。
5、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股
本次解除限售前 股份变动数（股） 本次解除限售后
股份性质
股份数 比例 增加 减少 股份数 比例
一、限售条
件流通股/ 38,647,669 47.8313% - 5,257,668 33,390,001 41.3243%
非流通股
首发前
38,647,669 47.8313% - 5,257,668 33,390,001 41.3243%
限售股
高管锁
- - - - - -
定股
二、无限售
42,152,331 52.1687% 5,257,668 - 47,409,999 58.6757%
条件流通股
本次解除限售前 股份变动数（股） 本次解除限售后
股份性质
股份数 比例 增加 减少 股份数 比例
三、总股本 80,800,000 100.0000% 5,257,668 5,257,668 80,800,000 100.0000%
注 1：以上为中国证券登记结算有限责任公司以 2023 年 12 月 5 日作为股权登记日下发
的股本结构表。
注 2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性
文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做
出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孟 娜 曾晓冰
平安证券股份有限公司
年 月 日
