实朴检测：实朴检测员工持股计划法律意见书2024-09-20
国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
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二〇二四年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
根据实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，
本所接受实朴检测的委托，担任其实施 2024 年员工持股计划（以下简称“员工
持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会颁布的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 2 号》）等有关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为实
朴检测本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就实朴检测本次员工持股计划相关事项
的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
实朴检测已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是
一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意实朴检测在本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供实朴检测实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为实朴检测本次员工持股计划所必备的法
律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
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第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，实朴检测系根据《公司法》（2018 修正）第九条、第九十
五条的规定，由上海实朴检测技术服务有限公司整体变更而来的股份有限公司，
并于 2019 年 12 月 13 日取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310116671156516L 的《营业执照》。
经中国证监会证监许可〔2021〕4041 号《关于同意实朴检测技术（上海）股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准以及深圳证券交易所深证上
〔2022〕107 号《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》同意，实朴检测股票于 2022 年 1 月 28 日在深圳证券交易所
创业板挂牌上市，股票简称“实朴检测”，股票代码“301228”。
经本所律师核查，实朴检测现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310116671156516L 的《营业执照》，其注册资本为 12,000.00 万元，
公司类型为股份有限公司，法定代表人为杨进，营业期限自 2008 年 1 月 30 日至
长期，住所为上海市闵行区中春路 1288 号 34 幢，经营范围为：“许可项目：检
验检测服务；室内环境检测；认证服务；职业卫生技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；海洋环境服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；仪器仪表修理；
会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；计量技术服务；
软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；住房租赁；进出口商品检验鉴
定；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《实朴检测技术
（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要终止的情形，具
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备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 9 月 9 日，实朴检测第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持
股计划相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案。根据《实朴检测技术（上海）股份有限公司 2024 年
员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》），本次员工持股计
划的主要内容为：
1、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次员工持股计
划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为，符合《试点指导意见》第一条第（一）款以及《监管指引第 2 号》第
7.8.3 条关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次员工持股计
划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第（二）
款关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第
（三）款以及《监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加
对象为在公司（含分公司、合并报表范围内的子公司）任职的公司董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干，符合《试
点指导意见》第二条第（四）款的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式，其中资
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金杠杆倍数符合《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》的相关规定；不存在
公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《试点指导意见》
第二条第（五）款第 1 项以及《监管指引第 2 号》第 7.8.7 条第（四）款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票
来源为公司回购专用账户回购的实朴检测 A 股普通股股票，符合《试点指导意
见》第二条第（五）款第 2 项以及《监管指引第 2 号》第 7.8.7 条第（五）款的
规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合
《试点指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数
量不超过 200 万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额 12,000 万
股的 1.67%；本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二条第（六）款
第 2 项以及《监管指引第 2 号》第 7.8.8 条第（一）款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内
部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议由本次员工持股计划全体持有人
组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本
次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持
股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产
等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有
人的合法权益；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授
权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二条
第（七）款的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项
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作出了规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）本
次员工持股计划持有人的确定依据和范围；（4）本次员工持股计划的资金来源、
股票来源和股票规模； 5）本次员工持股计划的存续期限、锁定期限和考核安排；
（6）存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；（7）本次员工持股计
划的管理模式；（8）员工持股计划的变更、终止；（9）员工持股计划的资产构成
及权益处置办法；（10）员工持股计划的会计处理；（11）员工持股计划履行的程
序；（12）关联关系和一致行动关系说明；（13）其他重要事项。据此，《员工持
股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第三条第（九）款以及《监管指引
第 2 号》第 7.8.7 条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管
指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，实
朴检测已履行如下法定程序：
1、2024 年 9 月 6 日，实朴检测召开了职工代表大会审议并通过《关于公司
<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三
条第（八）款的规定。
2、2024 年 9 月 9 日，实朴检测召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，
并提请公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三条第（九）款的规定。
3、2024 年 9 月 9 日，实朴检测召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》，认为公司制定的《员工持股计划（草案）》
内容符合《公司法》《试点指导意见》《监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点
指导意见》第三条第（十）款以及《监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的规定。
4、实朴检测已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点
指导意见》第三条第（十一）款以及《监管指引第 2 号》第 7.8.8 条的规定。
（二）本次员工持股计划尚待履行的法定程序
根据《试点指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，实朴检测实施本次
员工持股计划尚需公司股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《试点指导意见》《监管指引第 2 号》
的相关规定；本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
2024 年 9 月 10 日，实朴检测在指定信息披露媒体上公告了公司第二届董事
会第十二次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、 员工持股计划（草案）》
等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》第三条第（十）款的
规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测已按照《试点指导意见》
《监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行后续信息披露义务。
五、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计划，
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表
决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东
应当回避表决；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东
的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
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本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并制定相应的参与方
案及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定
根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划
持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分
散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
3、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，且在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划
相关事项时，本次员工持股计划及相关股东、董事、监事、高级管理人员将回避
表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，实朴检测系依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引第 2 号》的
相关规定；
（三）截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次员工持股计划履行了现
阶段必要的法定程序，符合《试点指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定；
本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具日，实朴检测已按照《试点指导意见》《监管
指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
继续履行后续信息披露义务；
（五）本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；
（六）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；
（七）截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有
限公司 2024 年员工持股计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年九月二十日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师： 付梦祥
姚芳苹
