五洲医疗：董事会议事规则（2024年4月修订）2024-04-16
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月修订）
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二四年四月十五日
董事会议事规则 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
目 录
第一章 总 则 ...................................................................................................................................................... 2
第二章 会议召集、通知及召开.................................................................................................................. 2
第三章 会议议事程序、决议及记录 ........................................................................................................ 6
第四章 附 则 .................................................................................................................................................. 9
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董事会议事规则 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月 15 日，第三届董事会第二次会议审议修订；2024 年 5 月 13
日，2023 年年度股东大会审议批准修订；2024 年 5 月 13 日起实施）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的召集、召开和表决等会议程序，提升公司规范运作水平，
维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情
况，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权力。
第三条 公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会会议除董
事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书应列席董事会会议，必要时副总
经理和其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关人员可以列席董事会会议。
第二章 会议召集、通知及召开
第四条 定期会议和临时会议
董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议由证券事务
管理部门于会议召开十日（不含召开会议的当日）前以书面或电子邮件等形式
通知全体董事和监事。
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董事会临时会议根据需要而定，由董事长召集，于会议召开五日（不含召
开会议的当日）前以书面或电子邮件等形式通知全体董事和监事。
公司董事长根据董事会审议事项的具体情形，可以紧急召集董事会临时会
议，通知时限不受本条前款限制。
第五条 定期会议的提案
发出召开董事会定期会议的通知前，公司董事会应当根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件，以及《公司章程》等的规定，结合公司治理、内部控
制、经营发展等的需求拟定会议提案，并提交董事长审定。
董事长可以根据提案的具体情形，征求董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长提议时；
（五）经全体独立董事过半数同意提议时；
（六）证券监督管理部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 临时会议的提议程序
按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会下设
机构或者直接向董事长提交经提议人签署的书面提议。书面提议应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议原因或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》等规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面
会议通知，通过直接、通讯或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，应当进行确认并做相应记录。
董事长确认需要紧急召开董事会临时会议的，可以通过通讯方式直接发出
会议通知，通知时限不受前款限制。
第十条 会议通知内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议时限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。会议通知发出后，董事会应当及
时根据事由和议题拟定会议提案等会议文件，并及时在会议召开前提交全体董
事。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议具体事项，董事会应当予以
采纳。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议通知发出后，需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面通知说明情
况，提交新提案及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体参
会董事认可后按原定日期召开。
董事会临时会议通知发出后，需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席董事会会议、董事会秘书无法列席会议记录的，董事
长应当指定人员负责会议记录；监事、总经理和其他高级管理人员可以列席董
事会会议；董事长可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议应当主要以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式等形式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的董事会会议，以通讯记录及通讯方式收到的表决意见、
表决票，或者董事事后提交的参加会议书面确认函计算出席会议的董事人数。
第三章 会议议事程序、决议及记录
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可、董事会专业委员会审议、独立董事
专门会议审议的提案，主持人应当在董事会会议审议有关提案前说明，或在会
议文件中说明。
董事会会议发生影响其他董事发言、阻碍会议正常进行，或发言超出提案
范围等情形,会议主持人应当及时制止。
除征得全体参会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第十七条 发表提案意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会下设机构、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、中介机构等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参会解释有关情况。
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第十八条 会议表决
提案经过充分说明讨论后，主持人应当提请参会董事对提案逐项分别进行
表决。以现场方式参加会议的董事，以现场签署的表决票作为表决记录；以通
讯方式参加会议的董事，以主持人现场通讯确认的表决意见作为表决记录。会
议结束后，根据表决记录由董事补充签署书面会议文件。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。参会董事应当从上述意向中选择
一项，未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，会议主持人应当要求重新
表决，否则视为弃权；董事中途离开会场而未做表决的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
参会董事表决完成后，会议服务人员应当及时收集董事的表决票，协助董
事会秘书记录通讯方式参加会议董事的表决意见，并在独立董事或者其他董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他方式召开会议，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后统计表决意见，通知
全体董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决意见不予统计，视为弃权。
第二十条 会议决议
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过参会董事人数之半
数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会应当
由更高比例同意票形成决议的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的内容出现矛盾的，根据决议作出时间确认，以后形成的决议
为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的需要回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司年度利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
应当根据注册会计师提供的审计报告做出决议。
部门规章、规范性文件等规定，可以不经过注册会计师审计的利润分配和
资本公积金转增股本，董事会可以直接做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获董事会审议通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的参会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，董事会
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议召开情况的合规声明，会议议程；
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（六）董事对会议提案有关事项的主要意见、对提案的表决意见；
（七）每项提案的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（八）参会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议决议记录
除会议记录外，董事会秘书还应当根据董事会会议表决结果，就会议所形
成的决议制作单独的董事会会议决议。
第二十八条 会议文件签署
参会董事或受托代表应当签署会议记录和决议。董事对会议记录或者决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 会议决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十条 会议决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并董事
会会议上通报董事会会议决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附 则
第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
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第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件，以及《公司章程》等的有关规定执行。
第三十五条 本规则与颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件，以及《公司章程》不符，以上述文件的规定为准。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。
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