光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公
           司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽宏宇五洲
医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规文件要求，
对五洲医疗《2023 年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，发表如下意见：

    一、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

    公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，按照风险
导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括公司及合并报表范围内的子公司：具体包括安徽宏宇五
洲医疗器械股份有限公司、安徽宏宇五洲进出口有限公司。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、内部审计机构、人力资
源、企业文化、资金运营管理、采购与付款管理、销售与收款管理、成本费用管理、资产
运营管理、对外投资管理、关联交易管理、对外担保管理、研究开发管理、对子公司的管
控等主要业务流程。

    重点关注的高风险领域主要包括：资金运营管理、采购与付款管理、销售与收款管理、
对子公司的管控、重大投资决策、关联交易管理、研究开发管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
    1、治理结构

    公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规及《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》，建立
健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序。公司根据实际经营
情况，不断完善法人治理结构，保证决策、监督、执行机构的规范运作，形成了科学有效
的职责分工和制衡机制。

    公司股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行
使公司经营方针和投资计划、财务预算和决算、利润分配等重大事项的决策权。公司董事
会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照董事会各专业委员会的实施细则履行职责，为
董事会决策提供专业支持。公司监事会对股东大会负责并报告工作，监督公司董事、经理
和其他高级管理人员依法履行职责。公司管理层负责组织实施公司股东大会、董事会决议
事项，主持公司日常经营管理工作。

    2、组织机构

    公司设置的内部机构包括：财务部、信息部、行政部、人力部、生产部、技改部、采
购部、仓储部、市场部、销售部、研发部、技术部、质量控制中心、内审部、证券部。通
过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成
分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障
了控制目标的实现。

    3、内部审计机构

    公司董事会下设审计委员会，根据《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会审计
委员会实施细则》等规定，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委
员会由 3 名董事组成，其中：独立董事 2 名，包括 1 名会计专业独立董事，且担任委员会
召集人。审计委员会下设审计部，向董事会负责并报告工作，行使独立的审计职权，不受
其它部门和个人的干涉，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的
内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大
缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

    4、人力资源

    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、辞退与
辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制
度；掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。

    同时，公司重视员工综合素质的提升，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘
用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训
教育，使员工们能胜任其工作岗位。

    5、企业文化

    公司重视加强企业文化建设，培育员工积极向上的价值观，倡导诚实守信、爱岗敬业、
开拓创新和团队协作精神，树立现代企业管理理念，强化风险意识。公司倡导董事、监事、
总经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用，员工遵守行为守则，认真履
行岗位职责。

    6、资金营运管理

    （1）货币资金管理

    公司已经建立货币资金管理等相关制度，并对货币资金的收支和保管业务建立了较严
格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互
制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》（2011 修订），明确了现金的使用范
围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定
制定了银行存款的结算程序。

    （2）筹资管理

    公司已经形成筹资方案制定、信贷筹资等相关制度和规则，能较合理地确定筹资规模
和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格控制财务风险，降低资金成本。公司筹措的资金
没有严重背离原计划使用的情况。
    7、采购与付款管理

    公司已经建立供应商管理、采购申请、采购合同管理、物料验收管理（生产）、应付
账款管理等相关制度，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了物料
的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强管理。应付账款和预付账款的
支付必须履行相关程序后办理。在权限划分上，子公司在公司授权范围内，可自主对外办
理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

    8、销售与收款管理

    公司已经建立客户开发与管理、销售合同管理、销售实施、销售收入确认、应收账款
管理等相关制度，并制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方
式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行应收款项清
收责任制，公司及子公司全部将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率作为主要
考核指标之一。

    公司对第三方回款实行单项确认、合同约定付款人的制度及要求客户签署委托付款说
明对第三方账户销售回款进行严格控制，确保客户资金准确及时入账，避免商业纠纷。

    9、成本费用管理

    公司已经建立成本核算、费用控制体系及全面的预算管理体系，有明确的成本费用列
支标准和审批程序，能够较好的完成成本费用管理和预算管理基础工作。公司在成本费用
管理的控制方面没有重大缺陷。

    10、资产运营管理

    公司已建立固定资产管理等相关制度，并建立了较科学的固定资产管理程序及工程项
目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程
项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的应付款项必
须在相关资产已经确认，履行审批程序后支付。公司工程项目中不存在造价管理失控和重
大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。

    11、对外投资管理
    为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，建立了较科学的对外投资
决策程序，实行重大投资决策的责任制度。公司对外投资按照《公司章程》及《对外投资
管理制度》规定的相关审批、组织管理、财务管理等程序执行。对投资项目的立项、评估、
决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策
和程序的行为。

    12、关联交易管理

    公司已建立《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度，
并能遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。

    13、对外担保管理

    公司已建立《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司对外担保管理制度》等相关制度，
能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和
条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务
状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

    14、研究开发管理

    公司已建立与研发相关制度，对新产品的开发严格执行市场调研分析、技术可行性分
析、项目论证、立项、产品设计开发等控制程序，并由项目负责人编制研发进度表，定期
实施跟踪、评审，如有偏差，及时采取相应的改进和纠正措施。对技术文件的管理与发放
严格执行专人负责、专人保管制度。

    15、对子公司的管控

    公司制定了《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司分、子公司管理制度》，能够对子
公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一
体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在
公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。

   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司内部控制制
度》等相关制度组织开展内部控制自我评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财
务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保
持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  类别        重大缺陷               重要缺陷             一般缺陷
         营 业 收 入 总 额 的 营业收入总额的 1%≤潜
潜在错报                                            潜在错报金额＜营业 收
         1.5%≤潜在错报金 在错报金额＜营业收 入
金额                                                入总额的 1%
         额                   总额的 1.5%
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告内部控制重大缺陷：

    ①公司控制环境无效；

    ②公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

    ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

    财务报告内部控制重要缺陷：

    ①未依照企业会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应
的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表
达到真实、准确的目标。

    财务报告内部控制一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  类别           重大缺陷         重要缺陷                 一般缺陷
           损 失 金 额 ≥ 资 产 资产总额 1%≤损失金
损失金额                                            损失金额＜资产总额 1%
           总额 1.5%            额＜资产总额 1.5%
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使
之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、
或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能
性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目
标为重大缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。

    3、公司拟持续改进方面
    为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制有效性基
础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制优化和提升。具体包括以下几方面：

    （1）进一步提高经营风险防范意识，强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险
的有效防范和控制。积极关注和预测政策变化和市场情况，做好充分的准备来应对变化情
况。

    （2）进一步提高公司整体及子公司业务衔接环节效率，加强公司及子公司的内部控
制，优化业务和管理流程，持续规范运作，增强公司内部控制制度的合理性和可操作性。

       二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

       三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：五洲医疗已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制
制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件的规定；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的内部控制；保荐机构对公司董事会出具的 2023 年度内部控制自我评价报告无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签章页）




保荐代表人：
                       黄腾飞                  林剑云




                                                          光大证券股份有限公司


                                                            2024 年 4 月 15 日