安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

   独立董事专门会议制度
            （2024 年 4 月）




安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会

        二〇二四年四月十五日
独立董事专门会议制度                             安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司




                   安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

                         独立董事专门会议制度


     （2024 年 4 月 15 日，第三届董事会第二次会议审议通过；2024 年 5 月 13
日，2023 年年度股东大会审议批准制定；2024 年 5 月 13 日起实施）


       第一条    为进一步规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作
水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板
上市公司规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规
则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。

     第三条      独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。

     第四条     独立董事专门会议系指全部由独立董事参加的会议。

     第五条     独立董事专门会议经半数以上独立董事提议可以召开。

     会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

     第六条      董事会应于会议召开前三天通知全体独立董事，情况紧急的，可
以通过通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


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     第七条      独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯方式或者其
他方式召开。

     第八条      独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，
每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过
半数同意。

     第九条      独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以
采用通讯表决的方式。

     第十条      下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

     第十一条     独立董事行使以下特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经独立董事专门
会议过半数同意。独立董事专门会议亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

     第十二条      独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。

     第十三条      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真


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实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

     独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。

     第十四条      公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定人员协助独立董
事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会
议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

     第十五条      出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

     第十六条      独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。

     第十七条      独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独
立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。

     独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。

     第十八条      独立董事专门会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。

     第十九条      本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

     第二十条     本规则由公司董事会负责解释和修订。

     第二十一条        本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。




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