华康医疗：国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书2024-04-27
国浩律师（武汉）事务所
关 于
武汉华康世纪医疗股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
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2023 年 4 月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次作废事项的批准和授权................................................................................ 5
二、本次作废事项的相关情况.................................................................................... 7
三、结论意见................................................................................................................ 8
第三节 签署页 ............................................................................................................. 9
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
华康医疗、上市公
指 武汉华康世纪医疗股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票
指
激励计划、本计划 激励计划
武汉华康世纪医疗股份有限公司 本次拟作废部分
本次作废 指
2022 年限制性股票激励计划的限制性股票事项
《激励计划（草 《武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨
干员工
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票
授予日 指
的日期，授予日必须为交易日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指引 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
第 1 号》 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份
本法律意见书 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制
性股票事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股
票激励计划作废部分限制性股票事项的
法律意见书
2024 鄂国浩法意 GHWH052 号
致：武汉华康世纪医疗股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受华康医疗的委托，担任华康医疗 2022 年限制
性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次作废 2022 年限制
性股票激励计划的部分限制性股票事项所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次作废事项所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次作废事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废事项所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次作废事项的批准和授权
（一）2022 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉华康
世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 7 月 7 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，独立董事周永东先生作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会审议
的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 17 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
2022 年 7 月 19 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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2022 年 7 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有
4 名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，董事会对本次激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予
事项发表了意见。
（六）2022 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于取消调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司原定将
4 人因个人原因自愿放弃的权益调整至预留部分，现决定取消前述对预留权益的
调整。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消调整 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（七）2023 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发
表了意见。
（八）2023 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 13 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未
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收到任何对本次预留授予激励对象提出的异议。
2023 年 7 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废事项的相关情况
（一）因部分激励对象离职导致的作废
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因
个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过
的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》、相关人员离职审批文件及公司出具的书面说明，本激励计划中 22 名
首次授予激励对象和 3 名预留授予激励对象因已离职不再具备激励对象资格，故
前述已离职人员 25 人已获授但尚未归属的合计 60.83 万股限制性股票作废失效。
（二）因公司未达到业绩考核目标导致的作废
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，在激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作
废失效。
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制
性股票各年度业绩考核目标如下：第一个归属期，以公司 2021 年营业收入或净
利润为基数，2023 年度的营业收入或净利润复合增长率不低于 40%；第二个归
属期，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年度的营业收入或净利润
复合增长率不低于 40%。前述净利润以归属于上市公司股东的净利润并且剔除公
司涉及激励的相关股份支付费用的数据作为计算依据。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》
（中汇会审[2024]4735 号）、《2021 年年度审计报告》（中汇会审[2022]1524 号）
以及公司出具的书面说明，公司 2023 年营业收入为人民币 1,601,565,426.90 元，
2023 年度营业收入较 2021 年度营业收入的复合增长率为 22.99%；公司 2023 年
归属上市公司股东的净利润为人民币 107,330,339.88 元，2023 年度净利润较 2021
年度净利润的复合增长率为 9.67%，未满足《激励计划（草案）》规定的第一个
归属期 2023 年度业绩考核目标，故公司激励对象（不含前述已离职人员 25 人）
第一个归属期已获授但当期不得归属的 265.34 万股限制性股票作废失效。
因此，本次作废的限制性股票数量合计 326.17 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述作废部分限制
性股票事项的相关情况符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已获
得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项的相关情况符合《管理办法》等法律
法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签
署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
胡 云
年 月 日
