证券代码：301252             证券简称：同星科技                公告编号：2024-003



                   浙江同星科技股份有限公司
          关于第三届董事会第五次会议决议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    浙江同星科技股份有限公司(以下简称“同星科技”或“公司”)第三届董事会
第五次会议于 2024 年 4 月 11 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知于 2024 年 4 月 1 日通过口头、电话等方式送达给全体董事。本次会议
由公司董事长张良灿先生主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其
中，吕滨、徐俊、张绍志以通讯方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》符合
法律、行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营
情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案中财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年
度报告》和《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》同时刊登于《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事长张良灿先生代表全体董事，对 2023 年度公司董事会工作进行总结，
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提交公司董事会审议。
    公司现任独立董事吕滨女士、徐俊先生、张绍志先生及报告期内离任独立董事
李青先生、徐澜女士、高明裕先生向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
度董事会工作报告》和《2023 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会审议了总经理张天泓先生提交的 2023 年度总经理工作报告，认为 2023
年度公司经营管理层按照董事会部署的目标和战略完成了既定的各项工作，有效执
行了股东大会和董事会的各项决议。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2023 年度的财务状况和经营成果。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年
度报告》第十节“财务报告”相关内容。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
    经审议，董事会认为：公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》
等相关规定，充分考虑了公司实际盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报
等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
       （六）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，制定了比较完善、
合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展，保
证公司资产的安全和完整，提高管理效能，保证会计资料、财务报表等各类信息的
真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。公司的各项内控制度在公司运
营的各个环节得到了严格执行，未发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整
体目标。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意
见。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
度内部控制自我评价报告》。
       （七）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：报告期内，公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违
规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
    保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。
       （八）审议《关于公司董事 2023 年度薪酬的确认及 2024 年度薪酬方案的议案》
    本议案涉及除董事刘志钢外全体董事自身薪酬，基于谨慎性原则，全体董事及
薪酬委员会委员回避表决，直接提交公司年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬的确认及 2024 年度薪酬方案的公告》。
    本议案将直接提交公司年度股东大会审议。
       （九）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的确认及 2024 年度薪
酬方案的议案》
    本议案涉及董事自身薪酬的关联董事张天泓、汪根法回避表决。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中关联委员张天泓回避
表决。
    议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬的确认及 2024 年度薪酬方案的公告》。
    （十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
    经核查独立董事吕滨、徐俊、张绍志的任职经历以及签署的相关自查文件，董
事会认为：上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其
进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
    本议案中独立董事吕滨、徐俊、张绍志回避表决。
    议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
关于独立董事独立性情况的专项意见》。
    （十一）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告>的议案》
    经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2023
年度财务报表审计工作。公司审计委员会按照相关规定，对会计师事务所相关资质
和执业能力等进行了审查，在 2023 年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的
讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履
行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委
员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
    （十二）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
    公司于 2024 年 5 月 8 日下午 14:30 召开公司 2023 年年度股东大会。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开公司 2023 年年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件

（一）《第三届董事会第五次会议决议》；
（二）《第三届董事会审计委员会第五次会议决议》；
（三）《第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。


特此公告。




                                              浙江同星科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2024年4月15日