浙江天册律师事务所



     关于浙江同星科技股份有限公司

2024 年度限制性股票激励计划 授予相关事项

                           之




                    法律意见书




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                 关于浙江同星科技股份有限公司

        2024年度限制性股票激励计划授予相关事项之

                              法律意见书

                                                  编号：TCYJS2024H1662号

致：浙江同星科技股份有限公司

    浙江天册律师事务所接受浙江同星科技股份有限公司的委托，作为公司2024
年度限制性股票激励计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，曾于2024年9月11日为本次激励计划出具“TCYJS2024H1494号”《浙江

天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划的
法律意见书》，现就本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
    1、本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意
见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对浙江同星科技股份有限公司本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于浙江同星科技股

份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，浙江同星
科技股份有限公司保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
    3、本所同意将本法律意见书作为浙江同星科技股份有限公司实施本次激励
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计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
    4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励
计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激
励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引

用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
    5、本法律意见书仅对公司本次激励计划授予相关事项的合法合规性发表意
见。
    6、本所“TCYJS2024H1494号”《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股

份有限公司2024年度限制性股票激励计划的法律意见书》中相关事宜适用于本法
律意见书。
    7、本法律意见书仅供浙江同星科技股份有限公司为本次激励计划之目的使
用，不得直接或间接用作任何其他目的。
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                                         正文

一、 本次激励计划的主体资格

    （一） 公司合法成立并有效存续

       同星科技是依据中国法律合法设立并在深圳证劵交易所创业板挂牌上市交易
的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，同星科技的基本情况如下：

公司名称                    浙江同星科技股份有限公司

统一社会信用代码            913306247265987348

企业类型                    其他股份有限公司（上市）

住所                        浙江省新昌县新昌大道东路 889 号

法定代表人                  张良灿

注册资本（以公司截至 2024
                            11,600.00 万元
年 6 月 30 日数据为准）

                            生产销售及研发：制冷产品及零部件、汽车零部件、机电产

                            品、压力管道元件、阀门、电子电器及控制系统；经营货物

经营范围                    进出口、技术进出口业务（未取得国家规定专项许可的项目

                            除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

                            经营活动）

成立日期                    2001 年 1 月 9 日

经营期限                    无固定期限

       经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根
据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计
后出具的《审计报告》（天健审〔2024〕1046号）、同星科技2023年度报告及公司
的确认并经本所律师核查，同星科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
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股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，同星科技系依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在依法需要终止的情形。同星科技不存在根据《管理办法》等相关规定不得
实行股权激励计划的情形。同星科技具备实施本次激励计划的主体资格。




二、 本次激励计划限制性股票授予涉及的法定程序

    （一） 公司为本次激励计划限制性股票授予已履行的程序

    经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就实施本次激励计划，公司
已履行如下法定程序：

    1、 公司已于2024年9月11日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关

于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
议案。

    2、 公司已于2024年9月11日召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3、 公司已于2024年9月30日召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、 公司已于2024年11月15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
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于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
2024年11月15日作为本次激励计划的授予日，授予153名激励对 象183.8万股限制
性股票，授予价格为人民币14.68元/股。

    5、 公司已于2024年11月15日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （二） 结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
限制性股票授予已履行现阶段必要的程序。




三、 本次激励计划授予对象、授予日

    （一） 授予对象

    根据《浙江同星科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次

授予名单》，本次激励计划拟授予限制性股票的具体分配情况如下（以下百分比
计算四舍五入，保留两位小数）：

    1、 获授的限制性股票情况：

                            获 授 的 限 制 性 占 授 予 限 制 性 占本激励计划公
    姓名             职务   股 票 数 量 （ 万 股 票 总 数 的 比 告日公司总股本
                            股）              例                的比例
   张良初     副总经理            5.00             2.52%            0.04%
             董事、副总
  汪根法                         5.00            2.52%             0.04%
                经理
             副总经理、
  梁路芳     董事会秘            5.00            2.52%             0.04%
             书
  王丽萍     财务总监            5.00            2.52%             0.04%
董事会认为需要激励的其
                                163.80           82.39%            1.41%
  他人员（共 149 人）
      预留部分                   15.00           7.55%             0.13%
         合计                   198.80          100.00%            1.71%
    经公司确认并经本所律师查验：

    1、 上述已明确的激励对象不存在如下情况：1）最近12个月内被证券交易所
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认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定
的其他情形。

    2、 上述已明确的激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

    3、 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不得超过公司股本总额的1%。

    （二） 授予日

    经公司2024年第三次临时股东大会授权，公司于2024年11月15日召开第三届
董事会第十一次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》，确定以2024年11月15日作为本次激励计划的授予日，
授予153名激励对 象183.8万股限制性股票，授予价格为人民币14.68元/股。

    公司已于2024年11月15日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过上述议

案。

    经公司确认并经本所律师查验，公司董事会确定的授予日为交易日，且在2024
年第三次临时股东大会召开之日的60日内，符合《管理办法》第四十四条的规定。

    （三） 结论

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予对象、授予日、
符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《2024年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，合法有效。




四、 授予条件的成就

    （一） 授予条件

    根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在下列条件同时
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满足的前提下，激励对象方可获授限制性股票：

    1、 公司未发生以下任一情形：

    （1）    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）    上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）    法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）    中国证监会认定的其他情形。

    2、 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）    最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）    最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）    最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）    具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

    （6）    中国证监会认定的其他情形。

    （二） 结论

    根据公司提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，本次激励计划限制性股票获授条件已成就。




五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本
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次激励计划以及限制性股票授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本
次授予事宜之授予对象、授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激
励计划限制性股票获授条件已成就。




(下接签署页)
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（本页无正文，为“TCYJS2024H1662号”《浙江天册律师事务所关于浙江同星
科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》的
签署页）




    本法律意见书出具日期为     年     月     日。

    本法律意见书正本叁份，无副本。




   浙江天册律师事务所


    负责人：章靖忠


    签署：




                                            承办律师：周剑峰


                                             签署：


                                             承办律师：童智毅


                                             签署：