国金证券股份有限公司
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 10 日出具了《关于同意苏州英华特
涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1049 号），
同意苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票的申请。国金证券股份
有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为苏州英华特涡旋技术股份
有限公司（以下简称“英华特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，
具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州英华特涡旋技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1049 号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）14,630,000 股，
于 2023 年 7 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，
总股本为 58,515,700 股，其中无限售条件流通股数量为 13,875,140 股，占公司总
股本的比例为 23.71%，有限售条件流通股数量为 44,640,560 股，占公司总股本
的比例为 76.29%。
2024 年 1 月 15 日，公司首次公开发行网下配售限售股 754,860 股上市流通，
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在巨潮资讯网披露的《苏州英华特涡旋技
术股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（编
号：2024-001）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 58,515,700 股，其中无限售条件流通
股数量为 14,630,000 股，占公司总股本的比例为 25.00%，有限售条件流通股数
量为 43,885,700 股，占公司总股本的比例为 75.00%。
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行的股份，申请解除限
售股东户数共计 7 户，股份数量为 21,493,400 股，占公司总股本的 36.7310%，
1
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，该部分限售股的锁定期即
将届满，将于 2024 年 7 月 15 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行的股份，自公司首次
公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、
利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的 7 名股东，分别为朱际翔、SUN HUI、苏州君实协
立创业投资有限公司（以下简称“君实协立”）、苏州协立创业投资有限公司（以
下简称“协立创投”）、广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）（以
下简称“美的智能”）、珠海芷恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠
海芷恒”）、上海森锐投资管理有限公司－杭州萧山浩澜股权投资基金合 伙企业
（有限合伙）（以下简称“萧山浩澜”）。
上述申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺内容
一致。本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份作出的股份限售及减持意向
的承诺如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、直接持有公司股份的董事朱际翔承诺：
“1、自英华特的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本公司/本企业/本人已持有的英华特的股份，也不由英华
特回购该部分股份。2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有
的公司股份的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，
若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。英华特上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，则本人所直接或间接持有的英华特股票的锁定期限将自动延长至少
2
六个月。3、本人在英华特担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在
任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减
持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人
在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的英华特股份。本人不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给英华特或相关各方造成
损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
2、公司股东珠海芷恒、萧山浩澜承诺：
“1、如果公司首次公开发行股票并上市的申请在自本企业所持公司股份取
得之日（2020 年 10 月 27 日）起十二个月内被正式受理的，本企业在公司首次
公开发行股票前所持公司股份自取得之日起三十六个月内不转让。2、本企业自
公司股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本企业在公司首次 公开发
行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。3、本企
业持有英华特股份期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规
范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的
法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定。此承诺为不可撤销的承诺，
如违反该承诺给英华特或相关各方造成损失的，本企业愿依法承担相应的法律责
任。”
3、公司股东美的智能承诺：
“1、如果公司首次公开发行股票并上市的申请在自本企业所持公司股份取
得之日（2020 年 10 月 27 日）起十二个月内被正式受理的，本企业所持公司股
份取得之日起三十六个月内或自公司股票上市之日起一年内（前述期限以较晚者
为准），不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司
股份，也不由公司回购本企业所持有的股份。2、如果公司首次公开发行股票并
上市的申请在自本企业所持公司股份取得之日（2020 年 10 月 27 日）起十二个
月后被正式受理的，本企业所持公司股份自公司股票上市之日起一年内不转让或
者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司
回购本企业所持有的股份。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给英华特
或相关各方造成损失的，本企业愿依法承担相应的法律责任。”
3
4、公司股东协立创投、SUN HUI（孙晖）、君实协立分别承诺：
“自英华特的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本企业已持有的英华特的股份，也不由英华特回购该部分股份。
如违反该承诺给英华特或相关各方造成损失的，本公司/本企业/本人愿承担相应
的法律责任。”
（二）持股意向及减持意向承诺
1、直接持有公司股份的董事朱际翔承诺：
“1、本人/本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及
证券交易所监管规则且不违背本人/本企业已做出的其他承诺的情况下 ，将根据
资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。2、本人/本企业
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条件： 1）
减持方式：本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（2）减持价格：减持价格不得低于发行价。（3）减持公告：在本人/本企业持有
英华特股份达到或超过 5%的期间内，本人/本企业通过集中竞价交易方式减持的，
将在首次卖出前 15 个交易日预先披露减持计划；本人/本企业减持公司股份前，
将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。3、本人/本企业将严格遵守上述关于减持的相关承诺，同时将严格按照
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理
委员会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。
如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要
求的，则本人/本企业将按相关要求执行。本人不因职务变更、离职等原因，而放
弃履行上述承诺；如违反该承诺给英华特或相关各方造成损失的，本人/本企业
愿承担相应的法律责任。”
2、其他持股 5%以上的股东协立创投、SUN HUI（孙晖）、君实协立承诺：
“1、本公司/本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及
证券交易所监管规则且不违背本公司/本人已做出的其他承诺的情况下 ，将根据
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资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。2、本公司/本人
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条件： 1）
减持方式：本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（2）减持公告：在本公司/本人持有英华特股份达到或超过 5%的期间内，本公
司/本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 15 个交易日预先披露减
持计划；通过其他方式减持的，将提前 3 个交易日公告减持计划，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。3、本公司/本人将严格遵守上述关
于减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公
告[2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则
本公司/本人将按相关要求执行。如违反该承诺给英华特或相关各方造成损失的，
本公司/本人愿承担相应的法律责任。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他股份限售及减持意向的
承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本核查意见出具日，
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东
不存在违法违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 7 月 15 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 21,493,400 股，占公司总股本 的 比 例 为
36.7310%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为 7 户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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所持限售股份总 本次解除限售股
序号 股东名称 备注
数（股） 数量（股）
1 朱际翔 6,004,000 6,004,000 注1
2 SUN HUI 4,003,700 4,003,700
3 苏州君实协立创业投资有限公司 2,530,800 2,530,800
4 苏州协立创业投资有限公司 5,069,200 5,069,200
广东美的智能科技产业投资基金管
5 1,600,000 1,600,000
理中心（有限合伙）
珠海芷恒股权投资合伙企业（有限
6 1,600,000 1,600,000
合伙）
上海森锐投资管理有限公司－杭州
7 萧山浩澜股权投资基金合伙企业 685,700 685,700
（有限合伙）
注 1：朱际翔为公司董事，直接持有公司股份 6,004,000 股，根据相关规定及股东承诺，董
事在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十
五，因此，朱际翔本次实际可上市流通的股份数为 1,501,000 股。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，
无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 数量（股）（+， 股份数量
比例 －） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/非
43,885,700 75.00% -16,990,400 26,895,300 45.96%
流通股
首发前限售股 43,885,700 75.00% -21,493,400 22,392,300 38.27%
高管锁定股 - - +4,503,000 4,503,000 7.69%
二、无限售条件流通股 14,630,000 25.00% +16,990,400 31,620,400 54.04%
三、总股本 58,515,700 100.00% - 58,515,700 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，苏州英华特涡旋技术股份有
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限公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求
以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整。
综上，保荐人对英华特本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州英华特涡旋技术股份有
限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ___________
陈菲 谢佼杏
国金证券股份有限公司
年 月 日
8
