上海市锦天城律师事务所

   关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司

     2024年限制性股票激励计划（草案）

      首次授予限制性股票的法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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声明事项 ................................................................................................................................ 3
正文 ........................................................................................................................................ 5
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权 ................................................................ 5

二、本次股权激励计划的授予日 ........................................................................................ 7
三、本次股权激励计划的授予条件 .................................................................................... 7
四、本次股权激励计划的授予对象和授予数量 ................................................................ 9
五、本次股权激励计划授予价格的确定 ............................................................................ 9
六、其他事项 ...................................................................................................................... 10
七、结论意见 ...................................................................................................................... 10
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                          上海市锦天城律师事务所

                  关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司

                          2024年限制性股票激励计划

                     首次授予限制性股票的法律意见书


 致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所接受英华特的委托，根据英华特与本所签订的《聘请律师

合同》，担任英华特2024年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司本次

股权激励计划首次授予限制性股票的有关事项出具本法律意见书。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）及《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



                                 声明事项

    一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，
针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

    二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时
应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之
日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定发表意见。

    三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据
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有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具
或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

    五、本法律意见书仅就本次股权激励计划首次授予限制性股票所涉及的有关法律问
题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

    六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    七、本法律意见书仅为英华特实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其
他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行

审阅和确认。

    除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就英华特
本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。

    基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相
关规定，对有关本次限制性股票授予的文件、相关事实进行了查验，出具本法律意见书
如下：




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                                   正文

     一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权

     1、2024年9月12日，英华特召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交

公司第二届董事会第十次会议审议。

     2、2024年9月12日，英华特召开第二次独立董事专门会议，审议通过《关于公

司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司第二届董事

会第十次会议审议。

     3、2024年9月13日，英华特召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公

司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会

的议案》。

     同日，英华特召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2024年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激

励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规

定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。

     4、2024年9月14日至2024年9月23日期间，英华特对激励对象名单在公司内部进

行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并

对公示情况进行了说明。
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     5、2024年9月30日，英华特召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     6、2024年11月4日，英华特召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同

意将上述议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

     7、2024年11月4日，英华特召开第三次独立董事专门会议，审议通过《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将上述议案提交

公司第二届董事会第十二次会议审议。

     8、2024年11月4日，英华特召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于

向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年11

月4日为授予日，以15.60元/股向符合条件的35名激励对象授予29.19万股第一类限制

性股票，以15.60元/股向符合条件的41名激励对象授予14.43万股第二类限制性股票。

     同日，英华特召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2024年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划以2024

年11月4日为授予日，以15.60元/股向符合条件的35名激励对象授予29.19万股第一类

限制性股票，以15.60元/股向符合条件的41名激励对象授予14.43万股第二类限制性

股票。

     经核查，本所律师认为，英华特本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

均符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关规定；英华特本次股权激励计划首次

授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。


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     二、本次股权激励计划的授予日

     1、根据英华特2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，英华特股东大会已授权董

事会确定本次股权激励计划的授予日。

     2、2024年11月4日，英华特召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于

向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以

2024年11月4日为授予日。

     3、2024年11月4日，英华特召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于

向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划

以2024年11月4日为授予日。

     经核查并经公司确认，英华特向本次股权激励计划激励对象授予限制性股票的

授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不属于以下

期间：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

     （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

     本所律师核查后认为，英华特董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管

理办法》《自律监管指南》以及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。



     三、本次股权激励计划的授予条件


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     根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予

条件时，董事会可根据股东大会的授权向限制性股票激励对象授予第一类和第二类限

制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，英华特及本次股权激励计

划的激励对象均未发生上述情形，故英华特本次股权激励计划的授予条件均已满足，

英华特向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》以及《股权激

励计划（草案）》的有关规定。
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     四、本次股权激励计划的授予对象和授予数量

     1、根据英华特2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2024年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，英华特本次股权激励计划涉及的激励对象共计

42人，包括在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，拟首次

授予的限制性股票数量为43.62万股。

     2、根据英华特2024年11月4日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于

向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司2024年限制性股

票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2024年11月4日为授予日，向符合条件

的35名激励对象授予29.19万股第一类限制性股票，向符合条件的41名激励对象授予

14.43万股第二类限制性股票。

     本所律师核查后认为，英华特2024年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次

会议的相关决议，对42名激励对象首次授予43.62万股限制性股票事宜已履行必要的法律

程序，符合《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和《股权激励计划（草

案）》的相关规定，合法有效。



     五、本次股权激励计划授予价格的确定

     经本所律师核查，根据英华特2024年第二次临时股东大会的授权以及2024年11月4

日召开的英华特第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励

计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的第一类和第二类限制性股

票授予价格均未进行调整，仍为15.60元/股；该等授予价格与《股权激励计划（草案）》

确定的首次授予第一类和第二类限制性股票的价格一致。

     本所律师核查后认为，上述股权激励计划授予价格的确定符合《管理办法》等法律

法规和《股权激励计划（草案）》的有关规定。


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     六、其他事项

     经本所律师核查，英华特已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露

义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规的规

定。本次股权激励计划首次限制性股票授予相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券

交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申

请办理登记手续。



     七、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、英华特本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予价格、授予数量均符合《管

理办法》《自律监管指南》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

     2、英华特本次股权激励计划首次授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的

批准和授权。

     3、英华特本次股权激励计划授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符

合《管理办法》《自律监管指南》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

     英华特本次股权激励计划首次授予限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、深

圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司申请办理登记手续。

     （以下无正文）




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        （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限

        公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》之签署页）




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        负责人：

                             沈国权                                                            吕    洁




                                                                                               年         月         日




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