上海瑞晨环保科技股份有限公司                              董事会薪酬与考核委员会实施细则




                         上海瑞晨环保科技股份有限公司
                       董事会薪酬与考核委员会实施细则

                                   第一章 总    则


第一条         为进一步健全上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不
               包括独立董事，下同)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益
               相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共
               和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
               运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司
               章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪
               酬与考核委员会，并制定本细则。


第二条         董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
               薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。


第三条         本细则所称“董事”是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），“高级管
               理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
               及《公司章程》规定的其他高级管理人员。


                               第二章 委员会人员组成


第四条         薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名。


第五条         薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
               三分之一提名，并由董事会选举产生。


第六条         薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任
               委员在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。


第七条         薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任
               届期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
               委员资格，并由委员会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。



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第八条         薪酬与考核委员会的日常办事机构为公司人力资源部门，负责日常工作联
               络和会议组织等工作。


                                    第三章 职责权限


第九条         薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
               制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
               会提出建议：
               （一）董事、高级管理人员的薪酬；
               （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
               行使权益条件成就；
               （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
               （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


               董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
               会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
               露。


第十条         薪酬与考核委员会的主要职责权限：


               (一)    根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
                       同行业企业相同岗位的薪酬水平，制定、审核公司董事及高级管理
                       人员的薪酬计划或方案以及考核标准和程序；
               (二)    审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考
                       评；
               (三)    负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
               (四)    公司董事会授予的其他职权。


第十一条       董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


第十二条       薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，
               提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法
               律法规规定须经股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。




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                                   第四章 决策程序


第十三条       公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负
               责向委员会提供公司有关方面的资料；


               (一)    公司主要财务指标和经营目标完成情况；
               (二)    公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
               (三)    董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
                       况；
               (四)    董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
               (五)    按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


第十四条       薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：


               (一)    公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我
                       评价；
               (二)    薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员
                       进行绩效评价；
               (三)    根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准，讨论董事及高级管理人员
                       的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报公司董事会审议。


                                   第五章 议事规则


第十五条       薪酬与考核委员会按照工作需要召开会议，正常情况下会议召开前三天须
               以专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式通知全体委员，会议由主
               任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主
               持。


               情况紧急，薪酬与考核委员会可随时召开，可随时通过电话、微信或者其
               他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


第十六条       薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
               员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。


第十七条       薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取



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               通讯表决的方式召开。


第十八条       人力资源部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司
               董事及高级管理人员列席会议。


第十九条       薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。


第二十条       薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循
               有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
               名；会议记录由公司董事会秘书保存。


第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
               会。


第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之
               前，不得擅自披露公司的有关信息。


                                  第六章 附   则


第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起施行。


第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
               细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
               相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司
               应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。


第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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