上海瑞晨环保科技股份有限公司                                   独立董事专门会议工作细则




                               上海瑞晨环保科技股份有限公司
                                 独立董事专门会议工作细则

                                   第一章        总 则

第一条          为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
                结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在
                公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
                司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
                交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
                关法律、法规和规范性文件以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》
                (以下简称“《公司章程》”)的相关规定，现结合公司实际，建立独立董事
                专门会议机制，特制定本细则(以下简称“本细则”)。


第二条          本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
                其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
                其进行独立客观判断关系的董事。


第三条          独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
                法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
                易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
                策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合
                法权益。


                                  第二章        职责权限

第四条          下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后
                提交董事会审议：
                （一）应当披露的关联交易；
                （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                （三）针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
                （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公
                司章程》规定的其他事项。




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第五条          独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得全体独
                立董事过半数同意：
                （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
                （二）向董事会提请召开临时股东大会；
                （三）提议召开董事会会议。


第六条          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。



                               第三章        议事规则

第七条          公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应提前 3 天
                通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急或确有必要的，可
                以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。


第八条          独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
                主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
                并推举一名代表主持。经与会全体独立董事同意，在保证独立董事能够充
                分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯表决方式
                召开。上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。


第九条          独立董事专门会议须有三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事
                应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
                形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。


第十条          独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决，每一名独立董事有
                一票的表决权。独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通
                过方为有效。


第十一条        出席会议的独立董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
                个人意见，独立董事对其个人的投票表决承担责任。


第十二条        独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。


第十三条        独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、



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                完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
                签字确认。独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，
                保存期不少于 10 年。


第十四条        出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
                息。


                                 第四章        附则

第十五条        本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
                本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规
                的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。


第十六条        本细则自董事会决议通过之日起生效实施。


第十七条        本细则解释权归属公司董事会。




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