北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年六月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
上海瑞晨环保科技股份有限公司（下称“公司”）2023 年年度股东大会（下
称“本次股东大会”）于 2024 年 6 月 17 日召开。北京市中伦（上海）律师事务
所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次
股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以
及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次
股东大会进行见证并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案
所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定
公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、
授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真
实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本、扫描件或复印件均与正
本或原件一致。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
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法律意见书
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。2024 年 4 月 27 日，公司在深圳证
券交易所网站（https://www.szse.com.cn/）披露《第二届董事会第二十一次会议决
议公告》并刊登在公司指定的信息披露媒体。2024 年 5 月 28 日，公司在深圳证
券交易所网站（https://www.szse.com.cn/）披露《上海瑞晨环保科技股份有限公司
关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（下称《会议通知》）并刊登在公司指
定的信息披露媒体。
根据本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、
召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投
票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 现场会议
本次股东大会现场会议于 2024 年 6 月 17 日在上海市杨浦区政立路 497 号
国正中心 1 号楼 3 楼会议室如期召开，会议由公司董事长陈万东先生主持，现场
会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
2. 网络投票
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系
统进行，通过深圳证券交易所交易系统投票平台投票的时间为：2024 年 6 月 17
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为：2024
年 6 月 17 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》
的规定，合法有效。
二、 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
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法律意见书
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》的规定，
董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 6 月 11 日。经本
所律师查验：
1.现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 7 名，代表公司有表决权
的股份共计 42,350,200 股，约占公司有表决权股份总数的 59.1138%。公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所律师现场出席或列席本次股东大会。根据适
用法律及《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 3 名，代表公司
有表决权的股份共计 2,400 股，约占公司有表决权股份总数的 0.0034%。通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东
资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符
合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 关于本次股东大会的议案
《会议通知》列明的提交本次股东大会审议的议案，已由公司于 2024 年 4 月
25 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议及于
2024 年 5 月 27 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。公司于 2024
年 4 月 27 日及 2024 年 5 月 28 日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.com.cn/）
及公司指定的信息披露媒体披露了与提交本次股东大会审议议案相关的《第二届
董事会第二十一次会议决议公告》《第二届董事会第二十二次会议决议公告》《第
二届监事会第十六次会议决议公告》《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程
（2024 年 5 月）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
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法律意见书
度》《会计师事务所选聘制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募
集资金管理办法》《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》《2023 年度董
事会工作报告》《2023 年度监事会工作报告》《关于公司 2023 年度利润分配方
案的公告》《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》《关
于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案的公告》《关于 2024 年度
为子公司提供担保额度预计的公告》《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》
《2023 年度独立董事述职报告-莫旭巍》《2023 年度独立董事述职报告-陈建波》
《2023 年度独立董事述职报告-陆方》。
提交本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议
题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及
《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对
《会议通知》载明的议案进行修改的情形。
四、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式
对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人
采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由
2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议
事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一） 审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 42,352,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9995%；反对 200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 52,400 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 99.6198%；反对 200 股，约占参加会议的中小股东
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法律意见书
所持公司有表决权股份总数的 0.3802%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
（二） 审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 42,352,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9995%；反对 200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 52,400 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 99.6198%；反对 200 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.3802%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
（三） 审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 42,352,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9995%；反对 200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 52,400 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 99.6198%；反对 200 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.3802%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
（四） 审议通过《关于<2023 年财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
（五） 审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 42,352,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9995%；反对 200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 52,400 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 99.6198%；反对 200 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.3802%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
（六） 审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的
议案》
表决结果：同意 42,352,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9995%；反对 200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 52,400 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 99.6198%；反对 200 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.3802%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
（七） 审议通过《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有
表决权股份总数的三分之二以上通过。
（八） 审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 42,352,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9995%；反对 200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 52,400 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 99.6198%；反对 200 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 0.3802%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
（九） 审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案
的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
（十） 审议通过《关于公司监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案
的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
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法律意见书
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
（十一） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有
表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十二） 审议通过《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》
12.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有
表决权股份总数的三分之二以上通过。
12.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
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法律意见书
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有
表决权股份总数的三分之二以上通过。
12.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
12.04《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
12.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
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0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
12.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
12.07《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 42,350,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9955%；反对 1,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0045%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，约占参加会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 96.3878%；反对 1,900 股，约占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 3.6122%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持
公司有表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果等事宜符合适用法律及《公司章
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法律意见书
程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 张利敏
经办律师：
徐鉴成
年 月 日
