新天地：关于修订《公司章程》及修订和新增相关治理制度的公告2024-10-22
证券代码：301277 证券简称：新天地 公告编号：2024-051
新天地药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增
相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月19日召开
第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<新天地药业股份有限公司
章程>的议案》《关于修订及新增公司相关治理制度的议案》，同日召开的第
六届监事会第三次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，
同意公司根据有关法律法规及规范性文件的规定对《公司章程》及相关治理
制度进行修订、新增。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，通
过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度
进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
全文：股东大会 全文：股东会
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第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》《证券
和其他有关规定由河南新天地药业有限公司 法》和其他有关规定由河南新天地药业有限
整体变更设立的股份有限公司。公司在河南 公司整体变更设立的股份有限公司。公司在
省许昌市市场监督管理局注册登记，取得统 长葛市市场监督管理局注册登记，取得统一
一社会信用代码为91411000780502633Q 的 社会信用代码为91411000780502633Q的营业
营业执照。 执照。
第四条 公司注册名称：新天地药业股份 第四条 公司注册名称：新天地药业股份
有限公司。 有限公司。
中文名称：新天地药业股份有限公司。 中文名称：新天地药业股份有限公司。
英文名称：Henan Newland 英文名称：Newland Pharmaceutical Co.,
Pharmaceutical Co., Ltd. Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币20,004 第六条 公司注册资本为人民币28,005.6
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十八条 公司股份总数为20,004万股， 第十八条 公司股份总数为
公司的股本为20,004万股，每股面值1元，均 28,005.6万股，公司的股本为28,005.6万
为普通股。 股，每股面值1元，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助，但公司实施员工持
第十九条 公司或公司的子公司（包括
股计划或本章程另有规定的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
股份的人提供任何资助。
议，公司可以为他人取得本公司或者本公司
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过公司已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
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三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
第二十条 公司根据经营和发展的需
（三）向现有股东派送红股；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
（四）以公积金转增股本；
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（一）公开发行股份；
监会批准的其他方式。
（二）非公开发行股份；
公司董事会有权在三年内决定发行不超
（三）向现有股东派送红股；
过已发行股份百分之五十的股份，但以非货
（四）以公积金转增股本；
币财产作价出资的应当经股东会决议。董事
（五）法律、行政法规规定以及中国证
会决定发行新股的，董事会决议应当经全体
监会批准的其他方式。
董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
第二十三条 公司因本章程第二十二条 第二十三条 公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；因本章程第 股份的，应当经股东会决议；因本章程第二
二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，可以依照股东 项的原因收购本公司股份的，可以依照股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
事会会议决议。 会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股 公司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销，属 项情形的，应当在6个月内转让或者注销，属
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于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
并向公司登记机关申请办理有关注册资 公司收购本公司股份，应当依照《证券
本变更登记。 法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
公司收购本公司股份，应当依照《证券 程第二十二条第（三）项、第（五）项、第
法》的规定履行信息披露义务，可以通过公 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 当通过公开的集中交易方式进行。
监会认可的其他方式进行。公司因本章程第
二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 发起人持有的本公司股份， 第二十六条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 行的股份，自公司股票在深交所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国
交所上市交易之日起1年内不得转让。 务院证券监督管理机构对公司的股东、实际
公司董事、监事、高级管理人员应当向 控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 的，从其规定。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
持有的本公司股份。 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司持有5%以上股份的股东、实际控制 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
人、董事、监事、高级管理人员，以及其他 得转让其所持有的本公司股份。
持有公司首次公开发行前发行的股份或者公 股份在法律、行政法规规定的限制转让
司向特定对象发行的股份的股东，转让其持 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
有的公司股份的，不得违反法律、行政法规 内行使质权。
和国务院证券监督管理机构关于持有期限、 禁止违反法律、行政法规的规定代持上
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 市公司股票。
等规定，并应当遵守深交所的业务规则。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、
除遵守本章程上述规定外，公司董事、 监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有
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监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有 关法律、法规、规范性文件及中国证监会的
关法律、法规、规范性文件及中国证监会的 有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。
有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。
第二十九条 公司股东享有下列权利： 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
第三十条 股东提出查阅前条所述有关 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 的要求予以提供。
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 连续一百八十日以上单独或者合计持有
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
求予以提供。 会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第
五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。
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股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
第三十一条 公司股东大会、董事会决议
民法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
股东会、董事会的会议召集程序、表决
人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十七条 股东大会是公司的权力机 第三十七条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和 出决议；
弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司合并、分立、解散、清算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
或者变更公司形式作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第三十八条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 事项；
所作出决议； （十一）审议批准第三十九条规定的交
（十二）审议批准第三十八条规定的担 易事项；
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保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的财
（十三）审议批准第三十九条规定的交 务资助事项；
易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准第四十一条规定的财 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务资助事项； 30%的事项（应当以资产总额和成交金额中的
（十五）审议公司在一年内购买、出售 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 在连续12个月内累计计算，经累计计算达到
30%的事项（应当以资产总额和成交金额中的 最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型 会审议，并经出席会议的股东所持表决权三
在连续12个月内累计计算，经累计计算达到 分之二以上通过。按前述规定履行相关义务
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 的，不再纳入累计计算范围）；
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 （十四）审议批准公司与关联方发生的
权三分之二以上通过。按前述规定履行相关 超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审
义务的，不再纳入累计计算范围）； 计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担
（十六）审议批准公司与关联方发生的 保除外）；
超过人民币3,000万元且占公司最近一期经 （十五）审议批准变更募集资金用途事
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供 项；
担保除外）； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； （十七）因本章程第二十二条第（一）
（十八）审议股权激励计划和员工持股 项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；
计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规
（十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第三十九条 公司发生的交易（提供担 第三十九条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露以外，还应当提交 的，公司除应当及时披露以外，还应当提交
股东大会审议： 股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
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高者作为计算依据； 高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元； 额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元； 过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
以上，且绝对金额超过5,000万元； 上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元； 额超过500万元；
（六）收购出售资产，经按交易事项类 （六）收购出售资产，经按交易事项类
型在连续十二个月内累计计算达到公司最近 型在连续十二个月内累计计算达到公司最近
一期经审计总资产30%。 一期经审计总资产30%。
（七）公司与关联方发生的交易(提供担
保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联
交易。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定的
数（5人）或者公司章程所定人数的三分之二 法定最低人数，或者公司章程所定人数的三
（6人）时； 分之二（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时； 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股 （三）单独或者合计持有公司有表决权
份的股东请求时； 股份总数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）过半数独立董事向董事会提议召
章程规定的其他情形。 开时；
前述第（三）项持股比例按股东提出书 （七）法律、行政法规、部门规章或本
面请求当日所持有的公司股份比例计算。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书
面请求当日所持有的公司股份比例计算。
第四十四条 本公司召开股东会的地点
除公司董事会特别指定外，为公司住所地，
具体以股东会通知或公告中载明的地址为
第四十四条 本公司召开股东大会的地 准。
点除公司董事会特别指定外，为公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。发出股东会通知后，无正当理由，股东
召开。股东大会通知发出后，无正当理由的， 会不得延期或取消，股东会通知中列明的提
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个 召集人应当在原定召开日前至少二个交易日
交易日前发布通知并说明具体原因。公司还 公告并说明原因。公司还将提供网络投票的
将提供网络投票方式为股东参加股东大会提 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，
将在股东会通知公告中列明详细参与方式，
股东通过电子通信方式参加股东会的，视为
出席。
第四十六条 董事会负责召集股东大 第四十六条 董事会负责召集股东会。
会。独立董事有权向董事会提议召开临时股 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 会不召集和主持的，连续90日以上单独或者
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 自行召集和主持。
见。 经全体独立董事过半数同意，独立董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
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的，将说明理由并公告。 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
第五十三条 公司召开股东大会，董事
份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
的内容；但临时提案违反法律、行政法规或
提案的内容。
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发出股
范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知或补充通知中未列明或不
列明的提案或增加新的提案。
符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
股东会通知或补充通知中未列明或不符
会不得进行表决并作出决议。
合本章程第五十二条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
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部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
第六十七条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
董事主持。
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
席不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人推举
举代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、
第六十九条 在年度股东大会上，董事 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
报告。 度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）选举和更换非由职工代表担任的
报酬和支付方法； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（四）公司年度预算方案、决算方案； 项；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）变更募集资金用途事项； （五）变更募集资金用途事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章 （六）对发行公司债券作出决议；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 （七）除法律、行政法规规定或者本章
项。 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本；
决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（一）公司增加或者减少注册资本；
和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）变更公司组织形式；
和清算；
（四）本章程的修改；
（三）变更公司组织形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
（四）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）公司在一年内购买、出售重大资
资产30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（六）股权激励计划；
资产30%的；
（七）连续十二个月内担保金额超过公
（六）股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产的30%；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
12
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 开请求上市公司股东委托其代为出席股东
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决； 公司与关联人发生的交易(提供担保除
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他 外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一
股东或主持人有权要求关联股东回避表决。 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表 除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证
决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
应的决议；关联股东的回避和表决程序应当 标的进行评估或者审计，并将该交易提交董
载入会议记录。 事会先行审议，通过后再提交股东会审议。
股东大会对关联交易事项作出的决议必 与日常经营相关的关联交易可免于审计
13
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 或者评估。
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交 有关联关系的股东的回避和表决程序：
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通 (一) 拟提交股东会审议的事项如构成
过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 关联交易，召集人应及时事先通知该关联股
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
上通过，方为有效。股东大会在审议为股东、 (二) 在股东会召开时，关联股东应主动
实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 出关联股东回避。召集人应依据有关规定审
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 查该股东是否属于关联股东及该股东是否应
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 当回避。
(三) 关联股东对召集人的决定有异议
的，可就是否构成关联关系、是否享有表决
权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出
最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所
代表的有表决权股份不计入有效表决总数。
(四) 应当回避的关联股东可以参加讨
论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易的基本情况、交易是否公
允等向股东会作出解释和说明。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年； 夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
第九十七条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
股东会决议作出之日解任生效；无正当理由，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
股东会在任期届满前解任董事的，该董事可
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
以要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董
届满可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人
的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
总计不得超过公司董事总数的1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
公司不设职工代表担任的董事。公司股
总计不得超过公司董事总数的1/2。
东大会可根据公司发展需要在董事会增加独
公司不设职工代表担任的董事。公司股
立董事。
东会可根据公司发展需要在董事会增加独立
董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
非法收入，不得侵占公司的财产； 对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个 非法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股
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（五）不得违反本章程的规定或未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 或者以公司财产为他人提供担保；
易； （五）董事、董事近亲属及其控制的企
（六）未经股东大会同意，不得利用职 业，以及与董事有其他关联关系的关联人不
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 得违反本章程的规定或未履行股东会报告义
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 务，经股东会决议通过，与本公司订立合同
类的业务； 或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （六）不得利用职务便利，为自己或他
己有； 人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有
（八）不得擅自披露公司秘密； 下列情形之一的除外：
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （1）向股东会报告，并按照本章程的规
益； 定经股东会决议通过；
（十）严格履行作出的各项承诺； （2）根据法律、行政法规或者公司章程
（十一）法律、行政法规、部门规章及 的规定，公司不能利用该商业机会。
本章程规定的其他忠实义务。 （七）未向股东会报告，并按照本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归 的规定经股东会决议通过，不得自营或者为
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 他人经营与本公司同类的业务；
偿责任。 （八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）严格履行作出的各项承诺；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司
负有下列勤勉义务：
第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百零一条 董事可以在任期届满以
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前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人 定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 会或其专门委员会中独立董事所占的比例不
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 符合法律法规或本章程规定的，或者独立董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事
门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。 发生上述情形的，公司应当在60日内完
成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百零二条 董事提出辞职或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，直至该秘密成为公开信息。 并不当然解除，直至该秘密成为公开信息。
第一百零四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事执行公司职务时违 公司的控股股东、实际控制人指示董事
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
第九十八、第九十九条之规定。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订和修改公司的股东回报规划； （五）制订和修改公司的股东回报规划；
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（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
的方案； 项的原因收购本公司股票或者合并、分立、
（九）在股东大会授权范围内，决定公 解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）在股东会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
赠等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十五）向股东会提请聘请或更换为公
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立审计委员会，并根据需 本章程授予的其他职权。
要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相 公司董事会设立审计委员会，并根据需
关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
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担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
程，规范专门委员会的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应当提 程，规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百零九条 股东大会根据有关法律、 第一百零九条 股东会根据有关法律、
行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授 行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，授予董事会对于下述交易的审批权 权原则，授予董事会对于下述交易的审批权
限为： 限为：
公司为关联方提供担保的，不论数额大 公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 小，均应当在董事会审议通过后及时披露并
会审议。 提交股东会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事 如果中国证监会和证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和证券交易所的规定执行。 会和证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十五条 公司副董事长协助董
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 事共同推举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 第一百二十条 董事会会议应有过半数
须经全体董事的过半数通过。但根据法律、 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
法规和本章程规定董事会形成决议应当取得 须经全体董事的过半数通过。
更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
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行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十四条 董事会及其专门委员
第一百二十四条 董事会应当对会议所
会、独立董事专门会议应当对会议所议事项
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
事应当在会议记录上签名。
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。
存期限不少于10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
第一百二十五条 董事会会议记录包括 姓名；
以下内容： （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（一）会议召开的日期、地点和召集人 出席董事会的董事（代理人）姓名；
姓名； （三）会议议程；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （四）董事发言要点；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（三）会议议程； （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（四）董事发言要点； 数）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果 董事应在董事会决议上签字并对董事会
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
数）。 规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事
由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设 会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事
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半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 不履行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
管理人员提出罢免的建议。 理人员提出解任的建议；
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少 第一百四十九条 监事会每6个月至少召
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会会议。 会议。监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束后4个月内编制公司年度财务报告，并报
第一百五十四条 公司在每一会计年度
送中国证监会派出机构和证券交易所；在每
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
一会计年度前6个月结束后2个月内编制公司
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
的中期财务报告，并报送中国证监会派出机
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
构和证券交易所；在每一会计年度前3个月和
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
前9个月结束之日起的1个月内编制公司的季
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
度财务报告，并报送中国证监会派出机构和
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
证券交易所。
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
第一百五十五条 公司除法定的会计账
以任何个人名义开立账户存储。
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
公司的财务会计账簿和记录应在董事会
以任何个人名义开立账户存储。
认为适当的地方保存，并随时供董事和监事
查阅。
第一百五十六条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
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润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。 的50%以上的，可以不再提取。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反法律法规向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利 任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
除股东缴纳出资或者股款的义务。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
依照前款规定减少注册资本的，不适用
弥补公司的亏损。
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十一条 公司的通知以下列形 第一百七十一条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式（包括电子邮件）送
（三）以传真方式送出； 出；
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（四）以电子邮件方式送出； （三）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各
第一百八十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报刊上或者国
内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
第一百八十一条 公司合并时，合并各方 当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 照合理的价格收购其股权或者股份。
设的公司承继。 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
法律、行政法规和中国证监会或本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公 内通知债权人，并于30日内在报刊上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资 第一百八十四条公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
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起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上 起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司有本章程第一百 第一百八十七条 公司有本章程第一百
八十六条第（一）项情形的，可以通过修改 八十六条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 依照前款规定修改本章程，须经出席股
过。 东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百八十八条 公司因本章程第一百 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 现之日起15日内成立清算组进行清算。清算
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 有关人员组成清算组进行清算。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 清算组应当自成立之日
第一百九十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报刊上
起10日内通知债权人，并于60日内在报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
向清算组申报其债权。
报其债权。
第一百九十二条 清算组在清理公司财 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百条 释义 第二百条 释义
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的人。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他 第二百零二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在许昌市市场监督管理局最近一次核 时，以在长葛市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订
条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，将“股
东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更
以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次修订需提交公司股东会审议通过后方可生效。此外，公司提请股东
会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理本次修改《公
司章程》涉及的备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按
照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次
修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。本次修订最终以工商登记机
关核准的内容为准。
三、本次修订的相关治理制度明细
序号 制度名称 修订情况
1 《股东会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《监事会议事规则》 修订
4 《独立董事工作制度》 修订
5 《总经理工作细则》 修订
6 《薪酬与考核委员会工作制度》 修订
7 《董事会秘书工作细则》 修订
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8 《投资者关系工作管理制度》 修订
9 《信息披露管理制度》 修订
10 《日常生产经营决策制度》 修订
11 《舆情管理制度》 新增
公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议分别审议通过
了上述议案。其中序号第1-4项制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。
除上述修订外，其他相关治理制度无实质性修订。
本次修订后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1.第六届董事会第三次会议决议。
2.第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
新天地药业股份有限公司
董事会
2024年10月22日
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