东海证券股份有限公司
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
变更部分募投项目拟投入金额及新增募投项目并向全
资孙公司增资和借款以实施募投项目
的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为江苏
康力源体育科技股份有限公司（以下简称“康力源”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对康力源变更部分募投
项目拟投入金额及新增募投项目并向全资孙公司增资和借款以实施募投项目的
事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金与募投项目基本情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康力源体育科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1023 号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）16,670,000
股，发行价格为每股人民币 40.11 元，募集资金总额为人民币 668,633,700 元，
扣 除 相 关 不 含 税 发 行 费 用 78,163,504.45 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
590,470,195.55 元，上述募集资金于 2023 年 6 月 9 日全部到位，已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2023〕275 号《验资报告》。
公司分别与中国建设银行股份有限公司邳州支行、中国工商银行股份有限公
司邳州支行、中国银行股份有限公司邳州支行、兴业银行股份有限公司徐州分行、
交通银行股份有限公司徐州分行、中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机
构东海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及控股子公司
1
江苏加一健康科技有限公司与中国建设银行股份有限公司邳州支行及保荐机构
东海证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金投资计划及投资进度如下：
单位：万元
投资项目 实施主体 计划投入金额 已投入募集资金
康力源智能健身器材制造项目 康力源 26,417.55 0.00
商用健身器材生产扩建项目 加一健康 8,268.00 1,081.53
康力源研发中心建设项目 康力源 10,310.53 54.97
康力源智能数字化工厂建设项目 康力源 4,996.15 261.18
补充流动资金 康力源 9,054.79 9,157.83
合计 59,047.02 10,555.51
二、变更部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的情况及原因
（一）拟调整募投项目情况
“康力源智能健身器材制造项目”原计划投入募集资金 26,417.55 万元，新
建厂房，构建现代化的生产车间，购置生产所需的先进的自动化、智能化设备，
建成后年产智能商用无氧器材 1.2 万台/年，智能商用有氧器材 7.8 万台/年，室外
健身用品 4 万台/年，教体融合产品 3 万台/年，健康养老产品 3 万台/年。截至 2024
年 11 月 30 日，受规划用地上变电站及高压线尚未完成迁移影响，该项目尚未实
施。
综合考虑募投项目的实际建设情况、实施进度以及公司战略发展规划等因素，
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟调整募集资金使用计划，拟调减“康力
源智能健身器材制造项目”的募集资金投入金额，调减募集资金计划用于新增募
投项目“马来西亚健身器材生产项目”的建设。本次调整后，公司将继续实施“康
力源智能健身器材制造项目”，募集资金不足部分由自有资金补足。
公司本次调整后的募投项目、募集资金使用计划情况如下：
单位：万元
2
调整前项目拟 调整后项目拟
序号 项目名称 建设主体 使用募集资金 使用募集资金
金额 金额
1 康力源智能健身器材制造项目 康力源 26,417.55 6,297.55
2 商用健身器材生产扩建项目 加一健康 8,268.00 8,268.00
KLY
FITNESS
3 马来西亚健身器材生产项目 - 20,120.00
EQUIPMENT
SDN. BHD.
4 康力源研发中心建设项目 康力源 10,310.53 10,310.53
5 康力源智能数字化工厂建设项目 康力源 4,996.15 4,996.15
6 补充流动资金 康力源 9,054.79 9,054.79
合计 59,047.02 59,047.02
（二）“马来西亚健身器材生产项目”基本情况
1、项目名称：马来西亚健身器材生产项目
2、项目实施主体：KLY FITNESS EQUIPMENT SDN. BHD.（以下简称“马
来西亚公司”，目前正在注册中，名称最终以工商登记机关核准的内容为准）
3、项目建设地点：Nusajaya, Bahru, Johor
4、项目主要建设内容及规模：马来西亚健身器材生产项目总投资 20,120.00
万元，通过在马来西亚购买土地，新建厂房，购置生产所需的先进设备，建设一
个从管材加工、焊接、表面处理到装配等环节的全新工厂，项目建设周期 2 年，
主要生产有氧和无氧健身器材。
康力源马来西亚健身器材生产项目将建设先进的生产线，购买先进的设备，
招聘新人员。项目建成达产后，房产及办公楼建筑面积达 2.6 万平方米，年产量
将达到 40 万台，用工 320 人，其中工人 280 人，管理人员 40 人。项目建成后将
实现公司生产管理自动化，使生产加工规模化和标准化，提高生产效率，降低运
营成本，进而有利于提升公司的持续创新能力。
5、项目建设期：2 年。
6、项目投资计划：本项目预计总投资人民币 20,120.00 万元。项目包含建设
投资 15,120.00 万元，占总投资的 75.15%，其中土地购买支出 5,250.00 万元，建
3
筑工程费用 6,100.00 万元，硬件设备购置费用 3,300.00 万元，预备费 470.00 万
元；铺底流动资金 5,000.00 万元，占总投资的 24.85%。
投资估算（万元） 合计（万
序号 项目 占投资比例
T+1 年 T+2 年 元）
一 建设投资 10,731.00 4,389.00 15,120.00 75.15%
1 土地购买 5,250.00 - 5,250.00 26.09%
1 厂房建设 5,220.00 880.00 6,100.00 30.32%
2 设备购买 - 3,300.00 3,300.00 16.40%
4 预备费 261.00 209.00 470.00 2.34%
二 其他投资 - 5,000.00 5,000.00 24.85%
1 铺底流动资金 - 5,000.00 5,000.00 24.85%
三 项目总投资 10,731.00 9,389.00 20,120.00 100.00%
7、项目经济效益：经测算，项目建成后预计年均营业收入 27,113.58 万元，
年均净利润 3,648.59 万元，项目税后内部收益率 17.15%，税后静态投资回收期
6.46 年（含 2 年建设期）。
（三）“马来西亚健身器材生产项目”实施的必要性
1、中美贸易摩擦的不断加剧，加征关税的不确定性，使企业不得不加快
海外布局
在特朗普的上一任期内，美国对中国加征了多轮关税，拜登上台后，延续了
特朗普的高关税政策，并对电动车、锂离子电池等产品加征了关税。2024 年 11
月 6 日，特朗普宣布在总统选举中获胜，将于 2025 年 1 月 20 日正式就职。在大
选期间，特朗普曾表示对全球普征关税，尤其是对从中国进口的产品加征高额关
税。
公司是一家以出口为主的企业，主要市场为美国市场，随着中美贸易摩擦的
加剧和“脱钩断链”的影响，“马来西亚健身器材生产项目”的建设刻不容缓。
2、在马来西亚建厂，是公司响应走出去战略，开拓新兴市场，主动加入
国际竞争的必然选择
（1）“一带一路”战略的国际化机遇
4
“一带一路”战略的提出，是我国最高决策层主动应对全球形势深刻变化、
统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，是关乎未来中国改革发展、稳定繁
荣的重大“顶层设计”。“一带一路”辐射范围涵盖东盟、南亚、西亚、中亚、北
非和欧洲，沿线大多是新兴经济体和发展中国家，人口基数大，总人口约 44 亿，
占世界总人口的 63%，有充足的劳动力供给及巨大的市场潜力。马来西亚位于“一
带一路”，是东盟创始成员国，地位举足轻重。
（2）东南亚是新兴的健身器材市场，在马来西亚建厂可以降低成本，在竞
争中处于有利地位
2024 年 1-8 月，全国文体用品行业（125 个税号）累计完成出口额 437.19
亿美元，同比增长 3.63%，累计出口额仍保持历史高位。其中，体育用品累计出
口 163.45 亿美元，同比增长 9.3%。从出口目的国看，文体用品出口主要销往美
国、日本、英国、马来西亚、德国、澳大利亚、越南、墨西哥、新加坡、荷兰等
国家，前十国出口额约占出口总额 51%。对“一带一路”沿线国家的出口呈现出
积极的增长态势，出口额约 179 亿美元，同比增长约 2%，约占出口总额 41%。
（3）公司利用自身资金等方面优势，率先走出去，避开国内健身器材的红
海市场，更好获得担心供应链安全的客户订单，有利于改善客户、产品和收入结
构，提升竞争能力，还可以利用马来西亚的交通优势拓展澳大利亚、新西兰的市
场和客户。
（四）“马来西亚健身器材生产项目”实施的可行性
1、马来西亚具有良好的投资环境
（1）马来西亚拥有相对完善的工业基础
马来西亚 2016 年提出的 2050 国家转型计划（TN50），为其 2020-2050 年的
发展规划了前景。2019 年马来西亚提出“2030 年宏愿”，把缩小贫富差距、创建
新型发展模式、推动马来西亚成为亚洲经济轴心作为三大主要目标。
2023 年，马来西亚国内生产总值（GDP）为 4,011 亿美元，同比增长 3.60%；
人均国内生产总值为 11,649 美元；进出口总额为 5,930 亿美元。截至 2023 年 12
月末，马来西亚外汇储备为 1,135 亿美元。截至 2023 年 2 月 15 日，国际评级机
5
构惠誉对马来西亚的长期外币发行人评级为“BBB+”，展望为稳定。
马来西亚自然资源丰富。橡胶、棕油和胡椒的产量和出口量居世界前列。石
油储量丰富，此外还有铁、金、钨、煤、铝土、锰等矿产。政府鼓励以本国原料
为主的加工工业，重点发展电子、汽车、钢铁、石油化工和纺织品等。2022 年，
马来西亚制造业领域产值为 5,394 亿林吉特，制造业是马来西亚国民经济发展的
主要动力之一，主要产业部门包括电子、石油、机械、钢铁、化工及汽车制造等
行业，工业基础相对完善。
马来西亚的基础设施较好，政府向来重视对高速公路、港口、机场、通信网
络和电力等基础设施的投资和建设。全国有良好的公路网，公路和铁路主要干线
贯穿马来半岛南北，主要城市中心、港口和重要工业区都有高速公路连接沟通。
公司投资目的地靠近柔佛士乃国际机场和巴生港，近邻新加坡，具有较好的交通
区位。
（2）马来西亚与世界主要经济体都有贸易协定，正在成为投资热土
马来西亚于 1957 年加入《关税及贸易总协定》，是世界贸易组织（WTO）
的创始成员国，也是东盟的创始成员国。
截至 2022 年 6 月，马来西亚已经与日本、巴基斯坦、新西兰等七国签署了
双边自贸协定，并作为东盟成员与中国、韩国、日本、澳大利亚、新西兰、印度、
中国香港签署了区域自贸协定。
2018 年 3 月 8 日，马来西亚与澳大利亚、文莱、加拿大、日本、新加坡等
国共同签署《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》。
根据马来西亚投资发展局（Malaysian Investment Development Authority，
MIDA）公布的数据，2022 年，马来西亚投资总额 2,677.56 亿林吉特，其中外国
直接投资占 61.7%，达 1,633 亿林吉特。新加坡、中国、日本、荷兰及德国是马
来西亚制造业外来投资的最主要来源国。2022 年，马来西亚对外贸易总额 2.848
万亿林吉特，同比增长 27.8%。其中，出口 1.552 万亿林吉特，同比增长 25.00%；
进口额 1.297 万亿林吉特，同比增长 31.3%；贸易顺差为 2,551 亿林吉特，同比
增长 0.6%。新加坡、中国、美国、日本和中国香港是马来西亚 2022 年的前五大
6
贸易伙伴，合计占进出口贸易总额的 48.9%。
（3）中国和马来西亚已建立长期的经贸合作关系
中马两国签有《避免双重征税协定》、《贸易协定》、《投资保护协定》、《海运
协定》、《民用航空运输协定》等 10 余项经贸合作协议。
1988 年成立双边经贸联委会。2002 年 4 月成立双边商业理事会。2017 年，
两国签署《关于通过中方“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”倡议
推动双方经济发展的谅解备忘录》《中国商务部同马来西亚交通部关于基础设施
建设领域合作谅解备忘录》。2023 年，两国签署《中华人民共和国政府和马来西
亚政府关于扩大和深化经济贸易合作的协定第一修订议定书》。
据中方统计，2022 年中马双边贸易额 2,035.9 亿美元，同比增长 15.3%；其
中中方出口 937.1 亿美元，进口 1,098.8 亿美元。中国连续 14 年成为马来西亚最
大贸易伙伴。中国自马进口主要商品有集成电路、计算机及其零部件、棕油和塑
料制品等；中国向马出口主要商品有计算机及其零部件、集成电路、服装和纺织
品等。截至 2023 年 1 月底，马累计来华实际投资 91.2 亿美元，中国对马累计各
类投资 172 亿美元。
（4）马来西亚为吸引投资，制定了一系列优惠政策
马来西亚投资政策涵盖了对制造业、农业、旅游业等领域投资活动的批准程
序和各种鼓励与促进措施。2010 年，马来西亚联邦政府出台了一系列新的举措，
以促进投资增长。鼓励政策和优惠措施主要是以税务减免的形式出现的，其中直
接税激励是指对一定时期内的所得税进行部分或全部减免，间接税激励则以免除
进口税、销售税或国内税的形式出现。
2、公司拥有多年行业积累的优势，为项目顺利实施夯实基础
公司从事健身器材生产二十余年，通过“外销定制化+内销品牌化+线上市
场化”之三位一体销售模式，对海量客户需求进行全面的收集、分析、总结，积
累了丰富的产品研发设计经验和多样性的生产模具，既能够满足各类客户对产品
的差异化需求，亦能根据市场需求走向及时抓住市场热点、研发新品。截至 2023
年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 10 项、实用新型专利 69 项、外观设计专利
7
163 项，境外外观专利 14 项。与产品相关的软件著作权 22 项，产品多达千余种，
在差异化的产品研发和设计能力方面具备一定优势，柔性化生成是公司的核心竞
争力。认证方面，公司已获得 NSCC 国体认证、ISO9001 质量管理体系认证、
ISO14001 环境管理体系认证、ISO18000 职业健康安全管理体系认证、中国环境
标志（Ⅱ）型认证等国内质量认证及出口产品的 CE、GS、RHOS、REACH 等
国外认证，公司还通过了 ITS/SGS/BV 等国外机构对公司的验厂、产品检测及产
品测试认证，完善的资质认证及产品测试认证，为项目产品在国内外的销售提供
了基础保障。
3、公司拥有完善的管理体制
公司在产品技术研发管理、公司流程管理和产品质量管理方面积累了较为丰
富的经验，形成了一套科学、健全的管理体系。公司以全过程管理方法进行系统
管理，从事设计研制、生产、检验、销售、交付全过程的策划、实施、监控、纠
正与改进活动。在生产管理和质量管理方面，公司制定了严格的安全生产管理规
范和生产管理体制，切实做好安全生产防范措施，杜绝安全事故发生；督导员工
按工艺标准操作，保障产品达到质量标准；生产环节严格按照生产计划及各项生
产指标进行，保证生产成本的合理可控。基于公司成熟的管理体制，本项目建成
后公司将能够有条不紊地开展生产管理工作，做好生产和质量的全流程把控，使
得新产线能够顺利运转。
4、优质的客户资源和产品应用案例，为项目提供支撑
公司以定制化设计生产能力为基础，以 ODM/OEM 模式与多家国外知名健
身器材品牌商建立了稳定的合作关系，产品进入 Argos、Walmart、Dicks Sporting
Goods 等多家世界知名零售卖场，远销美国、欧洲、澳大利亚等 20 多个国家和
地区，客户黏性较强。公司深刻理解下游客户的产品需求，能够以客户为中心，
为客户提供完整的定制化解决方案。客户服务方面，公司已逐步形成完善的技术
服务体系，积累了丰富的客户服务经验，能快速响应客户需求，为客户提供多样
化、定制化的技术服务，实现了产品无障碍出口。公司凭借优质的产品和服务在
行业内拥有良好的口碑，深受广大客户的青睐。优秀的产品应用案例和优质的下
游客户资源，为本项目的实施提供了充分的保障。
8
（五）变更部分募投项目拟投入金额及新增募投项目对公司的影响
本次变更部分募投项目拟投入金额及新增募投项目，是公司为应对国际贸易
环境变化，加快产能规划及产业布局，提高募集资金的使用效率，同时结合公司
当前经营情况及未来发展需要做出的审慎决策。本次变更不会对公司未来财务状
况、经营成果造成重大不利影响，“马来西亚健身器材生产项目”的实施将为公
司打造在中国以外第二个生产与销售中心，帮助公司建立对东南亚市场的服务站，
提高科技创新能力及核心竞争力。
三、以募集资金向孙公司增资和借款的情况
（一）增资及借款情况说明
“马来西亚健身器材生产项目”实施主体为全资孙公司马来西亚公司，项目
建设所需资金，公司拟以增资和借款的形式提供给马来西亚公司。借款利率参考
签署借款协议时的境内同期银行贷款基准利率（LPR）执行，借款期限为自实际
借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，
拟增资和借款额度不超过该项目募集资金总投入金额。
（二）本次增资和借款对公司的影响
公司上述增资和借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，
符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，不影响公司正常业务开展及资金使用。马来西亚公司是公司全资孙公司，
增资后公司拥有马来西亚公司控制权。
四、开立募集资金专户及募集资金管理
新增募投项目审议通过后，为确保募集资金使用安全，项目实施主体将开立
募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理和使用。募集资金专项账户仅用于
存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或其他用途，严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。
9
同时，公司董事会提请股东大会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账
户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专
项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储
四方监管协议等相关事项。
“马来西亚健身器材生产项目”实施过程中需要用外币进行结算，而公司目
前的募集资金全部为人民币且公司外销业务主要以外币结算，为提高资金使用效
率，降低汇率波动风险，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟在募投项
目实施期间，根据实际情况使用部分自有资金支付募投项目所需款项，并及时从
募集资金专户划转等额募集资金至公司的自有资金账户进行置换。
五、本次变更事项的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目拟投入金额及新增募投项目并向全资孙公司增资以实施募投项
目的议案》，同意调整“康力源智能健身器材制造项目”拟投入募资资金金额，
调减募集资金用于新增募投项目“马来西亚健身器材生产项目”实施；同意公司
以募集资金向全资孙公司增资和借款的方式实施新增募投项目；同意开立募集资
金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用，同时授权经营层全权办理与
本次募集资金专项账户相关的事宜；同意在新增募投项目实施过程中，以自有资
金先行支付所需款项，并及时使用募集资金置换。
（二）监事会意见
监事会认为：本次关于变更部分募投项目拟投入金额及新增募投项目并向全
资孙公司增资和借款以实施募投项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深
圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定；本次事项符
合公司业务发展需要，能够进一步提高募集资金使用效率，有利于为公司和股东
创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：本次关于变更部分募投项目拟投入金额及新增募投项目并向
10
全资孙公司增资和借款以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第十次会议
和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大
会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。保荐机构将持续关注募投项目变更后的募集资金使用情况，督促公
司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构对公司变更部分募投项目拟投入金额及新增募投项目并向全
资孙公司增资和借款以实施募投项目事项不存在异议，本次变更事项待股东大会
审议通过后方可实施。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有
限公司变更部分募投项目拟投入金额及新增募投项目并向全资孙公司增资和借
款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张兴初 李郭明
东海证券股份有限公司
年 月 日
12
