三博脑科：中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司2023年度跟踪报告2024-05-13
中信证券股份有限公司
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
2023年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：三博脑科
保荐代表人姓名：赵陆胤 联系电话：010-60837513
保荐代表人姓名：王栋 联系电话：010-60833110
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
是，根据三博脑科内控自我评价报告，发行人
（2）公司是否有效执行相关规章制度
有效执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变
（1）查询公司募集资金专户次数
动情况和大额资金支取使用情况，自上市日
1
（2023年5月5日）起至报告期末共查询8次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
2
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024年4月12日
（3）培训的主要内容 本次培训内容主要为上市公司规范运作及信息
披露，本次培训涉及的主要法律法规及相关规
定包括《中国人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及上市公司违规案例等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记
表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信
息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登
1.信息披露 不适用
记管理情况，信息披露管理制度，检索公司舆情报
道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息
披露方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公
2.公司内部制度 司2023年度内部控制自我评价报告等文件，对公司
不适用
的建立和执行 高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制
度的建立和执行方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议
3．“三会”运作 材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈， 不适用
未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。
4.控股股东及实 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司
不适用
际控制人变动 章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股
3
股东及实际控制人发生变动。
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了
募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，
并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资
金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募
5.募集资金存放
集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使 不适用
及使用
用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报
告和年 审会计师出具 的募集资金使 用情况鉴证 报
告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在
募集资金存放及使用方面存在重大问题。
保荐人 查阅了公司章 程及关于关联 交易的内部 制
度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息
6.关联交易 披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对 不适用
高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方
面存在重大问题。
保荐人 查阅了公司章 程及关于对外 担保的内部 制
度，取得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息
7.对外担保 不适用
披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司
在对外担保方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取
得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息
8.购买、出售资
披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分 不适用
产
析，对 高级管理人员 进行访谈，未 发现公司在 购
买、出售资产方面存在重大问题。
9. 其 他 业 务 类
别重要事项
（ 包括 对外 投
保荐人查阅了公司对外投资等相关制度，对高级管
资、风险投
理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在 不适用
资、委托理
重大问题。
财、财务资
助 、套 期保 值
等）
10．发行人或 发行人和会计师配合了保荐人关于保护公司利益不 不适用
4
者其聘请的证 受侵害长效机制的建立及执行情况、募集资金使用
券服务机构配 情况等事项的访谈，配合提供了募集资金凭证、募
合保荐工作的 集资金明细、相关制度等资料。
情况
11.其他（包括 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、
经营环境、业务财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员
发展、财务状 名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，
况、管理状 查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公 不适用
况、核心技术 司高级 管理人员进行 访谈，未发现 公司在经营 环
等方面的重大 境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等
变化情况） 方面存在重大问题。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
承诺
1．股份流通限制及锁定的承诺 是 不适用
2．公开发行前持股 5%以上主要股东
是 不适用
减持意向的承诺
3．关于公司股票上市后三年内稳定
是 不适用
股价的预案及约束措施的承诺
4. 关于招股说明书不存在虚假陈述、
是 不适用
误导性陈述或者重大遗漏的承诺
5. 关于欺诈发行上市的股份购回与回
是 不适用
购承诺
6. 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 是 不适用
7. 关于上市后的利润分配政策和股东
是 不适用
分红回报规划的承诺
8. 关于未能履行承诺的约束措施的承
是 不适用
诺
9. 关于减少和规范关联交易的承诺 是 不适用
10. 关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
11. 关于公司员工社保、公积金若涉
是 不适用
及补缴的承诺
5
12. 关于股东持股情况的承诺 是 不适用
13. 关于超募资金永久补充流动资金
后 12 个月公司不进行高风险投资及财 是 不适用
务资助的承诺
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公
司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信
息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文
斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管
措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司
2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第
一款的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一
起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相
2.报告期内中国证监会和深圳证券 关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强
交易所对保荐人或者其保荐的公司 化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。
采取监管措施的事项及整改情况 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司
出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采
取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公
司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿
业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至
2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场
检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能
督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销
售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的
核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐
业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发
6
行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条
的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上
市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责
任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找
和整改问题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程
和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切
实提升投行业务质量。
3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具
《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管
措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上
市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发
行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职
责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范
的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异
常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见
不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票
发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施
进行整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了
内部追责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守
法 律 法 规 、 保 荐 业 务 执 业 规 范 和 深交 所 业 务 规 则 等 规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人
职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书
及出具文件的真实、准确、完整。
1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐
的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神
3.其他需要报告的重大事项 州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相
关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：
义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲
7
置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，
义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未
就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行
为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款
的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履
行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和
《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范
运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为
负有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一
起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取
教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建
立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，
切实维护全体股东利益。
2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具
《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的
决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐
的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，
直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的
核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准
则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销
售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审
慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简
称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度 重
视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当
引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深
交 所 业 务 规 则 等 规 定 ， 遵 循 诚 实 守信 、 勤 勉 尽 责 的 原
8
则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保
证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有
限公司 2023 年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
赵陆胤 王栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
