证券代码：301293 证券简称：三博脑科 公告编号：2024-
051
三博脑科医院管理集团股份有限公司
关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨
对外投资及购买股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”
“三博脑科”）拟使用自有资金和超募资金及募集资金产生的利息共计 4.2 亿
元对全资子公司三博（重庆）物业管理有限公司（以下简称“重庆三博”）
进行增资，由重庆三博对四川大行广泽医疗投资管理有限公司（以下简称
“大行广泽”“目标公司”）进行投资，本次投资拟以增资及股权受让的方
式取得大行广泽 70%股权。
2、资金来源：本次交易的资金来源于公司自有资金和首次公开发行募集
资金超过计划募集资金金额的部分以及募集资金产生的利息。
3、该事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成重大
资产重组。
4、本次交易完成后，重庆三博将持有大行广泽 70%股权，大行广泽将纳
入公司合并报表范围。
5、风险提示：本次交易存在一定的商誉减值风险、估值风险和整合风险，
具体见本公告“八、相关风险提示”。请广大投资者注意风险，谨慎投资。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕
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534 号文《关于同意三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）39,612,900 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格
为 29.60 元/股。本次发行募集资金总额 117,254.1840 万元；扣除发行费用
（不含增值税）后，募集资金净额为 106,163.91 万元，募集资金已于 2023
年 4 月 27 日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 27 日
出具了“信会师报字[2023]第 ZB10925 号”《验资报告》。公司已对募集资
金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方 /四方
监管协议》。
公司超额募集资金总额为人民币 56,163.91 万元。截至 9 月 24 日，公司已使
用超募资金 32,000 万元用于永久补充流动资金，剩余 25,010.49 万元（含利息）
尚未使用，其中 8,610.49 万元存放于募集资金账户中，16,400 万元购买现金管
理产品。除上述超募资金外，公司用于补充流动资金的募集资金专户中的
利息 526.41 万元，本次将一并使用。
公司先行对重庆三博增资 42,000 万元，增资款一部分来源于公司全部
剩余超募资金及募集资金产生的利息共计 25,536.90 万元（最终利息金额以
实施本次交易方案时募集资金专户余额为准），其余增资款来自于公司自有资金。
本次对大行广泽的投资，由重庆三博来实施，交易方式如下：
重庆三博以现金 25,080 万元（以下称为“增资款”）对目标公司进行
增资，以持有目标公司 41.80%的股权，其中人民币 12,376.2474 万元计入
目标公司注册资本，其余人民币 12,703.7526 万元计入目标公司资本公积
（以下称为“本次增资”）。在完成增资后，目标公司现有股东将其持有
的大行广泽增资后的股权比例 中共计 28.20%的股权转让与重庆三博（以下
称为“本次股权转让”）。就前述股权转让，重庆三博应当支付的股权转
让价款为 16,920 万元（以下称为“股权转让价款”），现有股东放弃对本
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次拟转让股权的优先购买权。
本次事项尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构
成重大资产重组。
1、交易对手方一
姓名：周琴
身份证号：5139021989xxxxxxxx
住所地：成都市龙泉驿区
任大行广泽董事，持有目标公司 39.8%股权；
2、交易对手方二
姓名：曹德莅
身份证号：4222011972xxxxxxxx
住所地：成都市金牛区
任大行广泽董事，持有目标公司 37%股权；
3、交易对手方三
姓名：张平忠
身份证号：5101261956xxxxxxxx
住所地：四川省彭州市天彭镇里仁街
持有目标公司 20%股权；
4、交易对手方四
姓名：肖静
身份证号：5101031969xxxxxxxx
住所地：成都市高新区
任大行广泽总经理，持有目标公司 3.2%股权。
上述各交易对手方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对手方发
生类似交易情况。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，
上述各交易对手方均未被列为失信被执行人，信用状况良好。
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1、企业名称：四川大行广泽医疗投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91510100582629828C
3、法定代表人：肖静
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：四川省成都市成华区杉板桥南一路 219 号
6、成立日期：2011 年 10 月 12 日
7、经营范围：医疗项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）；销售：一、二类医疗器械（不含许可项目）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大行广泽持有成都东篱医院有限公司 100%股权，东篱医院按照三级
综 合 医院标准设置。三博脑科 是以提供神经专科为特色的医疗服务集团，
目前运营 7 家医院，其中包含 5 家神经专科医院，2 家综合医院。本次收
购的目标公司与公司发展方向相契合。
8、大行广泽股权结构：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 股权比例
（人民币／万元） （人民币／万元）
周琴 6,858.336 6,858.336 39.80%
曹德莅 6,375.840 6,375.840 37.00%
张平忠 3,446.400 3,446.400 20.00%
肖静 551.424 551.424 3.20%
合计 17,232.000 17,232.000 100.00%
9、大行广泽财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 23 日出具的
《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB51076 号），大行广泽经审计的主
要财务数据如下：
2023 年度主要财务指标如下：截至 2023 年 12 月 31 日，大行广泽资
产总额为 471,610,980.17 元，负债总额为 433,646,422.61 元，应收账款为
26,001,816.19 元， 净 资产 为 37,964,557.56 元； 2023 年度 ， 营业 收 入为
295,575,496.50 元，利润总额为 18,284,004.50 元，净利润为 11,890,912.26
元。
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2024 年半年度主要财务指标如下：截至 2024 年 6 月 30 日，大行广泽
资产总额为 435,793,436.57 元，负债总额为 383,972,495.92 元，应收账款
为 19,063,658.41 元，净资产为 51,820,940.65 元；2024 年半年度，营业收
入 为 162,313,390.39 元 ， 利 润 总 额 为 18,225,794.81 元 ， 净 利 润 为
13,856,383.09 元。
10、交易的定价依据及估值模型
（1）根据北京中评正信资产评估有限公司出具的“中评正信评报字
[2024]162 号”资产评估报告，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，大行广泽总资产评估值为
45,307.84 万元；总负债的评估值为 28,349.99 万元；股东全部权益价值评
估值为 16,957.85 万元。
按收益法评估，截至评估基准日，大行广泽股东全部权益的市场价值
评估值为 34,929.00 万元。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：大行广泽股东
全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 34,929.00 万元（大写为
人民币叁亿肆仟玖佰贰拾玖万元整）
以评估值为基础，经甲乙双方协商的投后估值 6 亿元为前提，参照目
标公司资产评估结果，并经交易各方协商，本次交易对大行广泽 70%股权
的购买对价为 4.2 亿元。
（2）收益法的具体模型及重要评估参数的确定
①收益法的具体模型及估算公式
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股
利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评
估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型两种，本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，
选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为
明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后
至2029年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后
一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被
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评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性
资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上
减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本
次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段自2024年7月1日至
2029年12月31日止，共五年一期，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为
2030年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2029年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产负债、溢余资产评估值总额
即：
t
Ai A t 1
P (1 r )
i
r (1 r )
t
B
i 1
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t－前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年1期；
Ai－前阶段预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值
的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）
－资本性支出－净营运资金追加额
②收益法重要评估参数的确定
1）收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故
被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存
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在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股
权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策
的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金
流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本
性支出－营运资本追加额
3）折现率的选取和测算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基
础上运用全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现
金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
11、大行广泽的其他情况说明
（1）经查询中国执行信息公开网，截至公告日，大行广泽未被列为失
信被执行人。
（2）抵押情况说明
2023 年 6 月 28 日，大行广泽与上海银行股份有限公司成都分行签订
了编号为“2023030831”的固定资产借款合同，借款金额为人民币 24,500.00
万元，贷款期限自 2023 年 6 月 28 日至 2030 年 6 月 28 日；由抵押人大行
广泽提供最高额抵押担保，签订了编号为 DB2023030832 的《最高额抵押
合同》，抵押物为评估范围内的不动产医院大楼（包含土地使用权）。
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（3）质押情况说明
目标公司现有股东持有的大行广泽 100%股权已向上海银行股份有限
公司成都分行质押，用于担保目标公司在该银行的银行贷款。
（4）售后回租情况说明
截止评估基准日，评估范围内部分设备已经进行售后回租，相关设备
明细情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 品名 型号 数量 单位 原值
1 彩色超声诊断系统 Affiniti70 1 套 105.00
2 彩色超声诊断系统 EPIQ5 1 套 105.00
3 医用血管造影 X 射线系统 UNIQ FD20 1 套 445.94
4 数字化医用 X 射线摄影系统 DigitalDiagnost C50 1 套 81.91
5 医用血管造影 X 射线系统 UNIQ FD10 1 套 410.35
6 磁共振成像系统 Multiva 1.5T 1 套 469.45
移动式数字化医用 X 射线摄影
7 Dura Diagnost F30 1 套 51.55
系统
8 X 射线计算机断层摄影设备 Brilliance iCT 1 套 891.72
合计 2,560.92
（5）截至 2024 年 6 月 30 日，大行广泽尚存在一笔未到期担保，担
保对象是其全资子公司成都东篱医院有限公司，担保金额为 2,768.21 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，大行广泽为他人提供财务资助余额为 1,524.29
万元；大行广泽与本次交易对方之一曹德莅经营性往来余额为 386.79 元。
上述资金结算安排如下：交易各方已在投资协议中约定，本次重庆三博对
目 标 公司增资的 先决条件 之一为“目标公司关联方已经完成对目标公司、
成都东篱医院有限公司欠款的清偿”。因此，本次交易完成后，公司不存
在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
（6）目标公司 章程或其他文件中 不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。
重庆三博与周琴、曹德莅、张平忠、肖静及大行广泽拟签署的《四川
大行广泽医疗投资管 理有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”）主
要内容如下：
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（一）签署各方
甲方（现有股东）：
1：周 琴，身份证号码【5139021989********】
2：曹德莅，身份证号码【4222011972********】
3：张平忠，身份证号码【5101261956********】
4：肖 静，身份证号码【5101031969********】
乙方（投资方）：三博（重庆）物业管理有限公司
注册地址：重庆市江北区建新东路 65 号门诊楼 6-05
法定代表人：张阳
职务：执行董事
丙方（目标公司）：四川大行广泽医疗投资管理有限公司
法定代表人：肖静
职务：总经理
本协议中，以上六方单称为“一方”、合称为“各方”。甲方共四方，
以下合称为“甲方”、“现有股东”。乙方称为“投资方”。
（二）主要条款
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，各方同意重庆三博作为 目
标公司新股东，并先通过增资的方式完成持有 目标公司 41.80%的股权（以
下称为“本次增资”），然后通过股权转让的方式受让 目标公司 28.20%的
股权（以下称为“本次股权转让”），最后持有 目标公司 70%股权（以下
合称为“本次投资”），并间接控股东篱医院。
一） 本次投资事项
1.1 增资
1）以评估值为基础，经甲乙双方协商的投后估值 6 亿元为前提，在符合本
协议约定之条款和条件的前提下，重庆三博同意以现金 25,080 万元（以下称
为“增资款”）对目标公司进行增资，以持有目标公司 41.80%的股权，其中
人民币 12,376.2474 万元计入目标公司注册资本，其余人民币 12,703.7526 万
元计入目标公司资本公积。除本协议另有约定外，增资款首先用于偿还目标
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公司对上海银行股份有限公司成都分行（以下称为“上海银行”）的全部银
行贷款本金及利息 23,300.025633 万元（最终以归还时点的银行贷款本金及
利息金额为准）（以下称为“银行贷款”），剩余的增资款用于偿还目标公
司待清偿的工程款和平安点创国际融资租赁公司借款（以下称为“待清偿工
程款及借款”，明细详见本协议附件一《大行广泽、东篱医院待清偿工程款
及借款明细》）。现有股东放弃对本次增资的优先认购权。
2）截至本协议签署日前，现有股东在目标公司持有的股权情况如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 股权比例
（人民币／万元） （人民币／万元）
周琴 6,858.336 6,858.336 39.80%
曹德莅 6,375.840 6,375.840 37.00%
张平忠 3,446.400 3,446.400 20.00%
肖静 551.424 551.424 3.20%
合计 17,232.000 17,232.000 100.00%
3）本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币 17,232 万元变更为人民
币 29,608.2474 万元，其中重庆三博持有目标公司 41.80%股权。目标公司股
权比例变更为：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
重庆三博 12,376.2474 12,376.2474 41.8000%
周琴 6,858.3360 6,858.3360 23.1636%
曹德莅 6,375.8400 6,375.8400 21.5340%
张平忠 3,446.4000 3,446.4000 11.6400%
肖静 551.4240 551.4240 1.8624%
合计 29,608.2474 29,608.2474 100.00%
1.2 股权转让
1）在完成本次增资后，现有股东将其持有的大行广泽增资后的股权比例中共
计 28.20%的股权转让与重庆三博。就本次股权转让，重庆三博应当支付的股
权转让价款为 16,920 万元（以下称为“股权转让价款”），现有股东放弃对
本次拟转让股权的优先购买权。
现有股东转让的股权比例及重庆三博应向现有股东支付的股权转让价款分
别如下：
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本次增资后现有股 本次增资后现有
本次股权转让价款
股东姓名 东应转让的出资额 股东应转让的股
（人民币/万元）
（人民币/万元） 权比例
周琴 3,323.1113 11.2236% 6,734.1600
曹德莅 3,089.3245 10.4340% 6,260.4000
张平忠 1,669.9052 5.6400% 3,384.0000
肖静 267.1848 0.9024% 541.4400
总计 8,349.5258 28.2000% 16,920.0000
2）本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：
转让后出资额
股东名称/姓名 转让后持股比例
（人民币/万元）
重庆三博 20,725.7732 70.0000%
周琴 3,535.2247 11.9400%
曹德莅 3,286.5155 11.1000%
张平忠 1,776.4948 6.0000%
肖静 284.2392 0.9600%
总计 29,608.2474 100.0000%
二）保证金支付
2.1 保证金
鉴于目标公司现有股东持有的大行广泽 100%股权已向上海银行质押，用于
担保目标公司在上海银行的银行贷款。为保证本次投资的进行，各方经协商
一致同意：重庆三博在上海银行开立银行账户并存入人民币 5,000 万元（以
下称为“保证金”），并与上海银行签署《保证金质押担保协议》（具体名
称以重庆三博与上海银行届时签署的正式协议为准），用于担保上海银行解
除现有股东持有的大行广泽全部股权质押担保。在上海银行办理完成保证金
质押登记之日起 3 个工作日内，上海银行出具解除现有股东持有的目标公司
股权的质押的手续文件，目标公司应将解除股权质押的全部手续文件交予重
庆三博，并在银行贷款清偿完毕后随时配合办理股权质押解除手续。
2.2 保证金支付的前提条件
基于上述考虑，各方一致同意，重庆三博在上海银行开立保证金账户并支付
保证金的前提条件如下：
2.2.1 本协议已经正式签署；
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2.2.2 上海银行已取得银行内部关于同意大行广泽增资和股权转让的批复，由
目标公司、重庆三博现场共同查阅批复原件并取得批复文本内容；
2.2.3 重庆三博与上海银行已经确认《保证金质押担保协议》（上海银行内部
已经审议通过的）具体内容；
2.2.4 各方顺利完成本次投资相关法律文件（以下合称“交易文件”）的签署，
包括本协议及本次增资后的目标公司章程；
2.2.5 重庆三博就本次投资已经完成其内部的审核和批准手续，包括取得重庆
三博执行董事、股东决定，以及三博脑科董事会、股东大会关于使用超募资
金向重庆三博增资、对外担保事项的审议通过；
2.2.6 甲方及目标公司已经出具其单方盖章版本的将其股权继续质押给上海
银行的《股权质押协议》（上海银行内部已经审议通过的）（如因任何原因，
导致乙方无法对大行广泽进行增资或受让现有股东股权的，上海银行需将
5,000 万元保证金退还给乙方）；
2.2.7 甲方及目标公司已经出具经乙方确认的正式盖章、签字版本的关于本次
增资及本次股权转让、变更法定代表人的公司章程和全部内部决议文件，包
括但不限于董事会决议、股东会决议；
2.2.8 甲方及目标公司已经签署全部关于本次投资的工商登记、税务（如适用）
手续文本；
2.2.9 于本协议签署日，重庆三博已向目标公司委派财务人员及目标公司印
鉴、网银 U 盾共管人员；
2.2.10 于本协议签署日，由重庆三博共管目标公司和东篱医院的公章、财务
章（银行预留印鉴）、全部银行账户网银 U 盾，如目标公司、东篱医院需使
用上述印鉴或网银 U 盾，应当事先取得重庆三博财务共管人员的同意；
2.2.11 重庆三博已在上海银行开立银行账户，用于存放后续转入的 5,000 万
元保证金。
2.3 尽调履约保证金返还及股权解除质押保证金支付
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2.3.1 鉴于三博脑科委派第三方中介机构开展本次投资尽职调查前，重庆三博
根据与甲方、目标公司签署的《股权收购意向书》，已向目标公司支付 1,000
万元的尽调履约保证金（以下称为“尽调履约保证金”）。因此，甲方应当
根据《股权收购意向书》约定，在本协议正式签署之日，将 1,000 万元尽调
保证金退还给重庆三博。
2.3.2 自本协议签署之日起至乙方收到满足 2.2 条所述全部相关文件之日，或
经投资方书面豁免之日起 3 个工作日内，重庆三博与上海银行签署正式版本
的《保证金质押担保协议》，并在上海银行存入人民币 5,000 万元保证金。
三） 本次投资价款的支付
3.1 增资先决条件
除非经投资方书面豁免，投资方支付增资款以下述先决条件（以下称为“增
资先决条件”）全部得到满足为前提：
3.1.1 上海银行已办理完成 5,000 万元保证金质押手续，重庆三博已取得上
海银行关于目标公司 100%股权的全部解质押手续；
3.1.2 自三博脑科委派的中介机构完成尽职调查并出具尽调报告之后，至
增资款支付日，没有发生或可能发生对本次投资或目标公司的合法存续、经
营许可、财务状况、经营成果、资产、业务、商业信誉或其他重要方面产生
任何重大不利影响的情形或事件；
3.1.3 自本协议签署日至增资款支付日，甲方和目标公司在本协议项下或
就本次投资作出的陈述和保证均为真实的、准确的、完整的，且不具有误导
性，甲方和目标公司没有违反其在本协议项下或就本次投资的承诺和保证，
未发生任何影响甲方和目标公司履行上述陈述、保证、承诺或义务的事件；
3.1.4 甲方及目标公司已经完成重庆三博被登记为持有大行广泽 41.80%股
权的股东的工商变更登记（该等工商变更登记完成日以下称为“增资完成日”，
并完成目标公司公章更换。上述工商变更登记包括但不限于公司股东、持股
比例、法定代表人、董事、监事及公司章程等事项的工商变更及备案登记；
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3.1.5 目标公司关联方已经完成对目标公司、东篱医院欠款的清偿（欠款明
细详见本协议附件二《关联方欠款明细》）。
3.1.6 目标公司已就本次增资事项聘请经乙方确认的具备相应资质的第三
方评估机构、验资机构。
3.2 增资款的支付
以增资先决条件已满足或经投资方书面豁免为前提，重庆三博以现金方式分
别向目标公司在上海银行的贷款账户和基本账户分别支付 23,300.025633 万
元（最终以归还时点的银行贷款本金及利息金额为准，增资款减去实际金额
的剩余部分由重庆三博直接支付至目标公司基本账户）、1,779.974367 万元。
3.3 解除担保措施及更换东篱医院法定代表人
3.3.1 现有股东、目标公司应当协助、配合上海银行在增资款汇入公司账户
当日完成对银行贷款还款资金的划扣、还款并完成待清偿工程款及借款的支
付，最晚不晚于汇入后的第 2 个工作日（包含汇入当天），在上述期间内，
目标公司聘请的验资机构应当就增资款支付完成涉及上海银行的相关验资
程序。
3.3.2 现有股东、目标公司应督促上海银行在还款后 2 个工作日内，配合
解除重庆三博 5,000 万元保证金质押；
在本协议第 3.3.3 条解除现有股东持有大行广泽股权（对应出资额为 17,232
万元）质押前，若出现任何影响本次投资的事项，需要终止本协议的，重庆
三博可以立即告知上海银行本次投资终止事宜，并督促上海银行解除 5,000
万元保证金质押。
3.3.3 现有股东、目标公司应当督促和配合上海银行在还款后 2 个工作日
内，解除与银行贷款相关的全部质押、抵押等担保，包括但不限于现有股东
持有大行广泽股权（对应出资额为 17,232 万元）质押、大行广泽持有东篱医
院 100%股权质押及大行广泽土地、房产的抵押；
3.3.4 于本协议第 3.3.3 条约定的现有股东持有大行广泽 100%股权质押、
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大行广泽持有东篱医院 100%股权质押解除之日，现有股东将其在本次增资
后持有大行广泽合计 58.20%股权分两部分（第一部分质押股权比例为
28.20%，第二部分股权质押比例为 30%）同时向重庆三博提供质押，并向主
管工商部门提交办理质押登记的材料。现有股东应当与乙方就该股权质押另
行签署股权质押协议。
3.3.5 于本协议第 3.3.2、3.3.3 条约定的担保解除之日，目标公司的全资子
公司东篱医院向工商主管部门提交法定代表人变更材料，完成东篱医院法定
代表人变更登记。
3.4 本次股权转让税务、工商手续及股权转让价款的支付
3.4.1 以完成以下条件为前提，重庆三博向甲方支付股权转让价款：
（1）本协议第 3.3.2、3.3.3 条约定的担保完成解除手续，以及本协议第 3.3.4
条约定的股权质押完成登记手续；
（2）目标公司聘请的具备资质的评估机构、验资机构已出具关于本次增资的
评估报告、验资报告，目标公司主管税务部门已出具关于本次股权转让的缴
税通知；
（3）现有股东出具书面确认函，确认重庆三博向甲方支付的第一期股权转让
价款，该转让价款专项用于现有股东支付本次股权转让个人所得税款；
（4）现有股东和目标公司签署个人所得税代扣代缴协议，约定由目标公司为
现有股东代扣代缴本次股权转让的个人所得税；
（5）各方已经出具关于解除现有股东 28.20%股权质押的文件（包括但不限
于办理工商登记所需的材料、股权质押解除协议等），且现有股东剩余 30%
股权处于持续质押状态。
3.4.2 重庆三博向甲方支付第一期股权转让价款（预计为 3,000 万元，以届时
税务部门出具的缴税通知核定金额为准），仅用于甲方向主管税务部门完成
全部股权转让价款的税费缴纳。甲方应于第一期转让价款支付当日，将核定
税费即时转入目标公司在上海银行的基本账户，目标公司即时完成税费的代
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扣代缴。
3.4.3 各方应于第一期转让价款支付之日起 3 个工作日内完成现有股东向重
庆三博转让 28.20%的股权，以及重庆三博被登记为目标公司持股 70%股东
的本次股权转让相关的工商变更登记手续（该等工商变更登记完成日以下称
为“股权转让完成日”），除本协议另有规定外，现有股东将其转让的上述
公司股权及其上所有股东权利和权益（且不附带任何权利负担），于股权转
让完成日起转移予重庆三博。上述工商变更登记手续包括但不限于公司股东、
持股比例及章程变更等事项的工商备案登记。
3.4.4 于股权转让完成日后 2 个工作日内，重庆三博向目标公司现有股东支付
剩余的第二期股权转让价款（预计为 13,920 万元，以本次股权转让价款扣除
第一期股权转让价款金额为准）。
3.4.5 各方确认并同意，重庆三博向现有股东个人账户支付任一期股权转让价
款后，即视为重庆三博已履行完毕当期股权转让价款的支付义务，甲方自行
承担股权转让价款支付后的风险，不得以个人账户被冻结、股权存在争议等
任何理由向重庆三博主张其他支付义务或延迟履行个人所得税缴纳义务。如
重庆三博支付第一期股权转让对价款之日起至重庆三博被市场监督管理局
登记为公司持股 70%股东之前，存在甲方个人账户被冻结、股权存在争议导
致股权冻结等任何事项的，重庆三博有权不再支付第二期股权转让对价款，
根据届时相关争议处理的结果，涉及争议的现有股东同意从第二期股权转让
对价款扣减对应金额可以用于该项争议债务支付，如果不足以支付的，现有
股东仍应承担补足责任。
3.4.6 于第二期股权转让价款支付的当日，目标公司将大行广泽、东篱医院全
部银行账户网银 U 盾、公章、财务章（银行预留印鉴）以及全部其他印鉴交
于乙方委派的管理团队，结束共管。
3.5 现有股东剩余股权质押
3.5.1 自本协议约定的股权转让完成日起，现有股东合计持有大行广泽剩余
30%的股权，且该等股权应向重庆三博质押作为担保（以下称为“剩余股权
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质押”）。剩余股权质押期限为股权转让完成日后三十个月内，该质押作为
现有股东就大行广泽、东篱医院及其自身现有及潜在债务等事项提供的担保，
如现有股东违反本协议第五条第 5.1 款、附件六以及现有股东作出的其他承
诺和保证，重庆三博有权就上述质押的 30%股权行使质权。
如本次股权转让完成后 30 个月内，现有股东不得转让股权，确需转让的，
需要事先征得重庆三博的书面同意。
3.5.2 各方同意并确认，股权转让完成日后至重庆三博收购现有股东剩余 30%
股权期间，如目标公司、东篱医院需要新增投资，由重庆三博以借款的形式
提供，现有股东可不参与。如重庆三博以借款形式向目标公司、东篱医院投
入资金的，借款利息由目标公司、东篱医院按同期银行贷款利率承担。
3.6 税款缴纳
3.6.1 各方应各自负担其应缴纳的与本次投资有关的各项交易税费（如有）。
3.6.2 本次股权转让价款涉及的个人所得税，由现有股东在收到重庆三博支付
的第一期股权转让价款后，即时支付至大行广泽在上海银行的基本账户，由
大行广泽即时代扣代缴。
四）过渡期承诺及损益承担
4.1 现有股东及大行广泽承诺，自 2024 年 6 月 30 日至股权转让完成日期间（以
下称为“过渡期”），大行广泽、东篱医院按照以下的方式经营运作（自 2024
年 6 月 30 日至《投资协议》签署日之前的经营运作，大行广泽及东篱医院
按月向乙方报送含全部付款记录的财务报表及序时账、重要合同签订清单）。
不得出现任何重大变化：
4.1.1 除大行广泽 100%股权已向上海银行提供质押担保外，大行广泽股东持
有的全部大行广泽股权在过渡期内应保持股权清晰，不得新增委托持股、受
托持股、明股实债等情形，不得新增股权质押等可能影响现有股东处分其股
权的限制情形。
4.1.2 以正常、合法合规方式经营运作，继续维持其与供应商、客户、四川省
人民医院等合作方的关系，以保证大行广泽、东篱医院的商誉和经营不受到
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重大不利影响；
4.1.3 大行广泽、东篱医院股东会未作出任何分红派息的决议，未实际进行分
红派息，或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
4.1.4 在正常经营活动中，除本次投资涉及的清偿上海银行贷款，以及经投资
方同意提前向平安点创国际融资租赁公司支付租金外，未经投资方书面同意，
不提前偿还其他借款或提前清偿其他债务。公司应按时支付到期应付账款及
其它债务，未经投资方书面同意，不得免除任何对第三方的债权或放弃任何
求偿权；
4.1.5 及时履行签订的协议或其它与大行广泽、东篱医院资产和业务有关的文
件，未经投资方书面同意，不得对任何已有的合同或协议作出不利的修改；
4.1.6 未经投资方书面同意，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其
他权利且目标公司放弃的金额或权利、请求对应的金额达到 20 万元以上的
（本协议中，“以上”、“以下”皆包含本数）；
4.1.7 尽其最大努力保证大行广泽、东篱医院继续合法经营，获取、保持其经
营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；
4.1.8 不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
4.1.9 及时将有关对大行广泽、东篱医院已造成或可能造成重大不利影响的任
何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知其他方；
4.1.10 严格按照有关法律、法规处理大行广泽、东篱医院税务事宜；
4.1.11 不向其他第三方提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保
权利；
4.1.12 未经投资方书面同意，不得发生任何销售惯例或核算方法、人事政策、
规章制度的重大变化；
4.1.13 大行广泽、东篱医院的财务状况不得发生重大不利变化；
4.1.14 不得发生大行广泽、东篱医院常规业务以外的重大交易并产生重大责
任；
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4.1.15 不得产生任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议而形成的
决议除外；
4.1.16 不得有任何不属于大行广泽、东篱医院日常业务经营的重大交易或行
为。
上述“重大不利影响”、“重大交易”、“重大责任”和“重大不利变化”
等约定中的“重大”指对大行广泽及东篱医院的正常业务经营、资产负债产
生累计人民币 20 万元以上的影响。
4.2 在过渡期内，大行广泽产生的损益由重庆三博与现有股东享有和承担，重
庆三博享有和承担的比例为 70%。
4.3 过渡期内，未经投资方书面同意，公司及/或现有股东在正常经营过程中不
得将公司及/或东篱医院的各类资金以任何方式和动机（不论是善意或恶意）对
外发生与经营无关的不合理（包括但不限于现有股东本人、关联方或者其他任何
第三方）的支付，如有违反，重庆三博均有权要求公司及/或现有股东予以追回，
在重庆三博规定的期间内无法追回的，现有股东应当予以补齐并承担违约责任，
给重庆三博造成损失的，现有股东还应承担连带赔偿责任。
五）公司治理事项
5.1 增资完成日后，目标公司设股东会，股东会由重庆三博、周琴、曹德莅、张
平忠、肖静五方组成，为目标公司的最高权力机关，股东按照所持股权比例
行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东
会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
解散、变更公司形式以及公司章程约定的特殊事项的，应当经代表三分之二
以上表决权的股东通过，具体事项由公司章程进行约定。
5.2 目标公司董事会设董事 3 名，其中由乙方提名 2 名董事，由现有股东提名 1
名董事，董事由股东会选举产生，任期三年，连选可以连任。目标公司董事
长由乙方委派的董事担任，经董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
董事会由过半数董事同意后通过，具体事项由公司章程进行约定。
5.3 目标公司设总经理一名，具体负责公司经营管理，由乙方提名，经董事会聘
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任或者解聘，任期三年，经董事会聘任可以连任，总经理权限由目标公司章
程进行约定。
5.4 财务负责人由乙方提名，经董事会聘任，在不违反法律、行政法规和国务院
财政部门、监管机构的规定的前提下，公司的财务、会计制度、财务报告应
参照乙方的财务制度制定并予以执行。乙方有合理理由提出要求更换财务负
责人的，公司董事会应当另行聘任符合要求的财务负责人。
5.5 本协议签署的同时，重庆三博与现有股东应订立《四川大行广泽医疗投资管
理有限公司章程》，新订立的公司章程相关内容应与本条约定一致，并符合
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定。
六）股权转让限制
6.1 受限于现有股东出具的《承诺函》，在股权转让完成日后 30 个月内，现有股
东不得向重庆三博以外的第三方转让其所持有的剩余 30%的目标公司股权，
也不得在该等股权上设置任何质押、期权、购买权、代持股权或其他任何限
制性权利，除非经过重庆三博事先书面同意。
6.2 重庆三博同意现有股东向第三方转让的，或者在股权转让完成后的 30 个月后
现有股东向第三方转让的，现有股东不得向大行广泽、东篱医院以及三博脑
科的竞争对手或潜在竞争对手转让其持有的剩余股权，且重庆三博在同等转
让条件下对拟转让股权享有优先购买权。现有股东应当促使该等受让方同意
并重新签署《承诺函》。
七）违约责任
7.1 本协议成立后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定、承诺和保
证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
7.2 现有股东违反本协议约定、承诺和保证而应当承担的任何赔偿或补偿责任，
均为现有股东的连带赔偿责任，重庆三博或大行广泽可以向现有股东中的
任何一方就全部或部分损失主张赔偿或补偿，现有股东中的任何一方均有
义务全面承担全部赔偿或补偿责任。
7.3 如本协议签署后，除不可抗力外，如因重庆三博的原因导致本次增资及本次
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股权转让交易失败，或者除本协议第十三条约定外，重庆三博单方面解除
本协议，不再进行本次增资或本次股权转让的，重庆三博应按照本协议增
资款及股权转让款的 10%向现有股东支付违约金。
除不可抗力及本协议第十三条约定外，如因重庆三博单方面的原因，未按
照本协议的约定按期足额支付增资款或者股权转让款的，每延迟一天，以
应付未付金额为基础，按银行同期贷款利率的 3 倍计算利息。延误超过 30
天的，重庆三博按照应付未付金额的 10%一次性承担违约金。
7.4 未经本协议各方一致同意，本协议约定的各方应支付的违约金不得因任何原
因调减。
八）本协议的生效条件
8.1 本协议在以下条件全部满足后生效：
8.1.1 三博脑科董事会、股东大会审议通过本次投资及使用超募资金向重庆
三博增资等相关事项；
8.1.2 本协议签署方中的法人盖章且法定代表人或授权代表签字、自然人签
字。
1、目前公司超募资金尚未使用完毕，本次以超募资金对子公司增资用
于对外投资，可以提高募集资金使用效率，为本次投资提供有效支持。
2、目标公司持有成都东篱医院有限公司 100%股权，成都东篱医院按
照三级综合医院标准设置，地理位置优越，经营状况良好。本次交易符合
公司实施“自建+并购”双轮驱动发展战略，有利于公司不断完善区域性业
务 布 局，实现公司在西南区域 市场的资源整合、业务整合、供应链整合。
依托公司较强的学科建设能力和管理优势，有助于提高 目标公司下属医院
的学科发展和管理效率，发挥资源整合效应，为其业务发展提供基础支持。
同时在完成合并后，公司将对 目标公司输出规范的公司管理体系及精细化
管理理念，有助于进一步优化 目标公司的经营管理，并提高其日常经营效
21
率。因此，本次交易将进一步扩大公司医疗服务覆盖范围，有利于提升公
司盈利能力和可持续发展能力，对提高公司整体收益水平将发挥积极作用。
1、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度末进行减值测试。若未来 目标公司业绩未达预期，则上市公司
可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提
请投资者注意相关风险。
2、估值风险
本次交易标的为大行广泽 70%股权。评估机构采用收益法和资产基础
法对目标公司进行评估。由于大行广泽拥有的医疗技术水平和经验丰富的
管理团队等不能出现在净资产账面价值上，本次估值将上述情况考虑后最
终采用收益法评估结果作为目标公司股东权益价值的最终评估结论。同时，
标的资产的交易定价以资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。考虑
宏观经济波动等因素可能影响 目标公司盈利能力，本次投资可能面临估值
风险，提请投资者注意相关估值风险。
3、整合风险
本次交易完成后，大行广泽将成为重庆三博的控股子公司。从公司经营
和资源整合的角度，公司与目标公司仍需在企业文化、组织模式、财务管
理、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司实现优势互补和有效
协 同 存在一定的不确定性，客 观上存在收购整合风险。本次交易完成后，
公司将在经营管理体系和财务管理体系等方面统筹规划，通过加强公司治
理和内部控制等措施，最大程度的降低收购整合风险，提请投资者注意相
关风险。
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1、董事会审议情况
公司于 2024 年 9 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股
权的议案》，董事会同意公司使用超募资金和自有资金合计 42,000 万元以
增资及股权受让的方式取得大行广泽 70%股权。该事项尚需提交公司股东
大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次协议的
签署及本次交易其他相关事项。
2、监事会审议情况
公司于 2024 年 9 月 27 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股
权的议案》，监事会认为：本次 对外投资及股权购买遵守了自愿、等价的
原则，交易价格公允、合理，符合公司经营发展的需要 ，不存在输送利益
或侵占公司利益的情形，未损害公司股东的合法权益；本次交易使用超募
资金，提高募集资金的使用效率，同时，本次交易事项履行了必要的审议
程序。该事项尚需提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司使用超募资金和自
有资金合计 42,000 万元以增资及股权受让的方式取得大行广泽 70%股权，
有利于提高募集资金使用效率，推动公司购买股权工作的顺利完成，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。相关事项已经公司第三届董事会第九
次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议。
上述事项符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》对募集资金使用
的相关规定。因此，保荐机构对公司本次股权购买的事项无异议。
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、《四川大行广泽医疗投资管理有限公司之投资协议》；
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4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师
报字[2024]第 ZB51076 号）；
5、北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中评正
信评报字[2024]162 号）；
6、《中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的核
查意见》。
三博脑科医院管理集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 28 日
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